從新證券法第10條的規(guī)定可知，公司采取定向募集應向特定對象發(fā)行股份，累計不得超過200人；由于定向募集屬于非公開發(fā)行證券，故不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
募集設立的法律限制：根據新公司法第81條的規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！币簿褪钦f，采取募集設立方式的，不得分歧繳納出資，必須一次性全部繳清認購的股份。新公司法第85條：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份一般不得少于公司股份總數的35%.”此處的“35%”是指全體發(fā)起人認購的股份總額而不是某一個發(fā)起人認購的股份額。新公司法雖然沒有規(guī)定每一個發(fā)起人認購的股份數，但原則上，某一個發(fā)起人最少可以認購1股。
4.公司設立與公司成立的區(qū)別：公司成立則標志著公司取得法人資格，取得了依法進行生產經營活動的權利能力和行為能力。公司設立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過程，公司設立是公司成立的前提，公司成立是公司設立的結果。主要有以下區(qū)別：
a行為性質不同：公司設立是發(fā)起人依照法定條件和程序所進行的創(chuàng)立行為，其性質屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設立行為引發(fā)政府主管機關核準的行政許可行為，公司成立是公司設立行為追求的目標和結果；
b行為的法律效力不同：公司設立是公司成立的前提，但公司設立并不必然導致公司成立；公司雖完成了全部設立行為，但在未取得政府許可和營業(yè)執(zhí)照之前仍不能成立，不能享有權利能力和行為能力。公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位。
c行為主體不同：公司設立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。
d發(fā)生的時間不同。公司成立發(fā)生于公司被依法核準登記、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照時。公司設立只能發(fā)生于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前。
新公司法第7條規(guī)定：“依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。”
5.設立中的公司法律性質：設立中的公司是無權利能力的經濟組織，其本身不能獨立承擔責任。發(fā)起人對外代表設立中的公司執(zhí)行設立事務，所產生的權利或應承但的義務、債務和費用等責任分兩種情況：
一種是如果設立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過錯造成財產損失的，公司只能在承擔責任后，再追索發(fā)起人的責任；
二是如果公司不能成立，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在設立過程中，因發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
6、公司名稱的預先核準：
①設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。（新《登記管理條例》第17條）；
②企業(yè)名稱應由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、象征法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。（《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條）
③企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字；企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)自行翻譯使用，不需登記；企業(yè)分支機構名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱；名稱中冠以“中國”、“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣的，由國家工商行政管理總局核準；
④設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。（新《登記管理條例》第18條）
⑤申請名稱預先核準，應當提交下列文件：有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。（新《登記管理條例》第18條）
⑥預先核準的公司名稱保留其為6個月；預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。（新《登記管理條例》第19條）
⑦依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或股份公司字樣（新公司法第8條）
二、公司設立的條件和程序
（一）設立有限責任公司和股份有限公司一般條件：
a股東或發(fā)起人符合法定人數；
b發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
c股東或發(fā)起人共同制定章程；采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；
d股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
e有公司名稱，建立符合有限責任公司或股份有限公司要求的組織機構；
f有公司住所。
（二）公司設立的一般程序
是指設立時必須完成的一系列設立行為的步驟與過程。
就有限責任公司來說：有發(fā)起人發(fā)起、訂立公司章程、申請名稱預先核準、設立審批、繳納出資、驗資、申請設立登記、登記領照等。
就股份有限公司看，有簽定發(fā)起人協(xié)議、訂立公司章程、申請名稱預先核準、辦理審批手續(xù)、股份的認購、建立公司結構并申請設立登記、公告等。
募集設立的法律限制：根據新公司法第81條的規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！币簿褪钦f，采取募集設立方式的，不得分歧繳納出資，必須一次性全部繳清認購的股份。新公司法第85條：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份一般不得少于公司股份總數的35%.”此處的“35%”是指全體發(fā)起人認購的股份總額而不是某一個發(fā)起人認購的股份額。新公司法雖然沒有規(guī)定每一個發(fā)起人認購的股份數，但原則上，某一個發(fā)起人最少可以認購1股。
4.公司設立與公司成立的區(qū)別：公司成立則標志著公司取得法人資格，取得了依法進行生產經營活動的權利能力和行為能力。公司設立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過程，公司設立是公司成立的前提，公司成立是公司設立的結果。主要有以下區(qū)別：
a行為性質不同：公司設立是發(fā)起人依照法定條件和程序所進行的創(chuàng)立行為，其性質屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設立行為引發(fā)政府主管機關核準的行政許可行為，公司成立是公司設立行為追求的目標和結果；
b行為的法律效力不同：公司設立是公司成立的前提，但公司設立并不必然導致公司成立；公司雖完成了全部設立行為，但在未取得政府許可和營業(yè)執(zhí)照之前仍不能成立，不能享有權利能力和行為能力。公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位。
c行為主體不同：公司設立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。
d發(fā)生的時間不同。公司成立發(fā)生于公司被依法核準登記、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照時。公司設立只能發(fā)生于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前。
新公司法第7條規(guī)定：“依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。”
5.設立中的公司法律性質：設立中的公司是無權利能力的經濟組織，其本身不能獨立承擔責任。發(fā)起人對外代表設立中的公司執(zhí)行設立事務，所產生的權利或應承但的義務、債務和費用等責任分兩種情況：
一種是如果設立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過錯造成財產損失的，公司只能在承擔責任后，再追索發(fā)起人的責任；
二是如果公司不能成立，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在設立過程中，因發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
6、公司名稱的預先核準：
①設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。（新《登記管理條例》第17條）；
②企業(yè)名稱應由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、象征法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。（《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條）
③企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字；企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)自行翻譯使用，不需登記；企業(yè)分支機構名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱；名稱中冠以“中國”、“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣的，由國家工商行政管理總局核準；
④設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。（新《登記管理條例》第18條）
⑤申請名稱預先核準，應當提交下列文件：有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。（新《登記管理條例》第18條）
⑥預先核準的公司名稱保留其為6個月；預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。（新《登記管理條例》第19條）
⑦依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或股份公司字樣（新公司法第8條）
二、公司設立的條件和程序
（一）設立有限責任公司和股份有限公司一般條件：
a股東或發(fā)起人符合法定人數；
b發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
c股東或發(fā)起人共同制定章程；采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；
d股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
e有公司名稱，建立符合有限責任公司或股份有限公司要求的組織機構；
f有公司住所。
（二）公司設立的一般程序
是指設立時必須完成的一系列設立行為的步驟與過程。
就有限責任公司來說：有發(fā)起人發(fā)起、訂立公司章程、申請名稱預先核準、設立審批、繳納出資、驗資、申請設立登記、登記領照等。
就股份有限公司看，有簽定發(fā)起人協(xié)議、訂立公司章程、申請名稱預先核準、辦理審批手續(xù)、股份的認購、建立公司結構并申請設立登記、公告等。