公司的其他機(jī)關(guān)：股東會，是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成。股東通過股東會作出決議，是公司的意思形成機(jī)關(guān)。股東會的權(quán)力是公司權(quán)力，與股東權(quán)又聯(lián)系又有區(qū)別。股東享有參與股東會表決的權(quán)利，但股東會決議不等于全體股東意思的集會，而構(gòu)成公司的意思。但一般股東會不以公司名義與第三人形成民事關(guān)系。董事會或不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事，是公司事務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。監(jiān)事會是對董事、經(jīng)理行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機(jī)關(guān)。
★構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件
①這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為，而非未經(jīng)授權(quán)的公司雇員所為；
②負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時實施的，而非基于其個人身份事實的；
③這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件，如應(yīng)有故意或過失、不法加害行為、行為與損害結(jié)果間具有因果關(guān)系等。
6、新公司法規(guī)定的公司人格否認(rèn)制度：第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第64條規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！翱梢?，公司人格否認(rèn)的法律適用要件是：
（1）主體要件：新公司法把“濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任”和“逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”相聯(lián)系，可見公司人格否認(rèn)制度只適用于公司債權(quán)人利益受損的情形，公司人格否認(rèn)一般要通過訴訟或仲裁。公司債權(quán)人作為原告可以只起訴有責(zé)任的股東，也可以選擇起訴公司和股東。
（2）行為要件：股東實施了濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為。
（3）損害要件：股東實施的濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為使公司債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害。
三、公司的分類
1.現(xiàn)行法律上的分類
a按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司。
股份有限公司：股東須有2人以上200人以下，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨資公司：股東僅為1人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（新公司法第58條規(guī)定：一人有限公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。第64條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）
★有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別：
（1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)購，不允許向社會公開募集；股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，又可以募集設(shè)立。
（2）股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。新公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)取消了下限，僅規(guī)定50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限公司；股份有限公司人數(shù)有上下限規(guī)定，為2人以上200人以下，且必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
（3）出資證明形式不同。有限責(zé)任公司股東的通常是紙面形式的出資證明書，且必須采取記名方式；股份有限公司股東的為股票，可以采取紙面形式，但目前通常為無紙化，除法律另有規(guī)定外，既可以采取記名也可采取無記名方式。
（4）注冊資本最低限額和體現(xiàn)方式不同。新公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本另有較高規(guī)定的外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，不劃分為等額股份，股東依投資比例行使權(quán)利；股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元，劃分為等額股份，股東一般以所持股份數(shù)額行使權(quán)利。此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、組織機(jī)構(gòu)、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度、信息披露義務(wù)等方面也有不同。
b按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。
★母公司：有時也稱控股公司。它擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議能對另一公司的經(jīng)營實際控制的公司。但控股公司概念范圍更廣，有時指專事股權(quán)控制而不直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的母公司，如某些投資公司。
★子公司：有時也稱附屬公司，是其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司。
簡言之，當(dāng)一個公司持有另一個公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配另一個公司人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項時，前者即為母公司，后者為子公司。
★母、子公司間的法律關(guān)系特點是：
（1）子公司受母公司的實際控制。母公司擁有對子公司重大事項的決定權(quán)，尤其是能決定子公司董事會的組成。
（2）其控制關(guān)系主要基于股權(quán)的占有而不是直接依靠行政權(quán)利。由于股份分散，母公司無須擁有50%以上股份而只需擁有一定比例以上的股份即可獲得股東會表決權(quán)的多數(shù)，從而取得控制地位。母公司擁有子公司股權(quán)的比例從50%到10%，各國規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)不同。
（3）母、子公司各為獨立的法人。在法律上，子公司獨立有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；財產(chǎn)與母公司彼此獨立。母、子公司各以自己的財產(chǎn)對各自的債務(wù)負(fù)責(zé)，互不連帶。
新《公司法》14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！毙隆豆痉ā返?17條規(guī)定：“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！薄皩嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！?BR> 新《公司法》14條第1款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！狈止静皇仟毩⒎ㄈ耍瑢嵸|(zhì)上是本公司的代理機(jī)構(gòu)，其代理權(quán)限直接通過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定，其責(zé)任由本公司承擔(dān)全部責(zé)任（不是連帶責(zé)任，連帶意味著雙方是平等主體）。還需注意：《營業(yè)執(zhí)照》和《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》性質(zhì)不同。
★構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件
①這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為，而非未經(jīng)授權(quán)的公司雇員所為；
②負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時實施的，而非基于其個人身份事實的；
③這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件，如應(yīng)有故意或過失、不法加害行為、行為與損害結(jié)果間具有因果關(guān)系等。
6、新公司法規(guī)定的公司人格否認(rèn)制度：第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第64條規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！翱梢?，公司人格否認(rèn)的法律適用要件是：
（1）主體要件：新公司法把“濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任”和“逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”相聯(lián)系，可見公司人格否認(rèn)制度只適用于公司債權(quán)人利益受損的情形，公司人格否認(rèn)一般要通過訴訟或仲裁。公司債權(quán)人作為原告可以只起訴有責(zé)任的股東，也可以選擇起訴公司和股東。
（2）行為要件：股東實施了濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為。
（3）損害要件：股東實施的濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為使公司債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害。
三、公司的分類
1.現(xiàn)行法律上的分類
a按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司。
股份有限公司：股東須有2人以上200人以下，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨資公司：股東僅為1人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（新公司法第58條規(guī)定：一人有限公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。第64條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）
★有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別：
（1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)購，不允許向社會公開募集；股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，又可以募集設(shè)立。
（2）股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。新公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)取消了下限，僅規(guī)定50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限公司；股份有限公司人數(shù)有上下限規(guī)定，為2人以上200人以下，且必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
（3）出資證明形式不同。有限責(zé)任公司股東的通常是紙面形式的出資證明書，且必須采取記名方式；股份有限公司股東的為股票，可以采取紙面形式，但目前通常為無紙化，除法律另有規(guī)定外，既可以采取記名也可采取無記名方式。
（4）注冊資本最低限額和體現(xiàn)方式不同。新公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本另有較高規(guī)定的外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，不劃分為等額股份，股東依投資比例行使權(quán)利；股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元，劃分為等額股份，股東一般以所持股份數(shù)額行使權(quán)利。此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、組織機(jī)構(gòu)、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度、信息披露義務(wù)等方面也有不同。
b按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。
★母公司：有時也稱控股公司。它擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議能對另一公司的經(jīng)營實際控制的公司。但控股公司概念范圍更廣，有時指專事股權(quán)控制而不直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的母公司，如某些投資公司。
★子公司：有時也稱附屬公司，是其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司。
簡言之，當(dāng)一個公司持有另一個公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配另一個公司人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項時，前者即為母公司，后者為子公司。
★母、子公司間的法律關(guān)系特點是：
（1）子公司受母公司的實際控制。母公司擁有對子公司重大事項的決定權(quán)，尤其是能決定子公司董事會的組成。
（2）其控制關(guān)系主要基于股權(quán)的占有而不是直接依靠行政權(quán)利。由于股份分散，母公司無須擁有50%以上股份而只需擁有一定比例以上的股份即可獲得股東會表決權(quán)的多數(shù)，從而取得控制地位。母公司擁有子公司股權(quán)的比例從50%到10%，各國規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)不同。
（3）母、子公司各為獨立的法人。在法律上，子公司獨立有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；財產(chǎn)與母公司彼此獨立。母、子公司各以自己的財產(chǎn)對各自的債務(wù)負(fù)責(zé)，互不連帶。
新《公司法》14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！毙隆豆痉ā返?17條規(guī)定：“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！薄皩嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！?BR> 新《公司法》14條第1款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！狈止静皇仟毩⒎ㄈ耍瑢嵸|(zhì)上是本公司的代理機(jī)構(gòu)，其代理權(quán)限直接通過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定，其責(zé)任由本公司承擔(dān)全部責(zé)任（不是連帶責(zé)任，連帶意味著雙方是平等主體）。還需注意：《營業(yè)執(zhí)照》和《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》性質(zhì)不同。