8、股東會召集權(quán)和主持權(quán)?！岸聲蛘邎?zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?BR> 9、異議股東股份收買請求權(quán)?！坝邢铝星樾沃坏?，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)?！肮矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會、董事會決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟：
1、事先預(yù)防救濟：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟。新公司法確認了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補出資義務(wù)?！坝邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?（新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！保ㄐ鹿痉ǖ?52、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)，分別是權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。從廣義上說，還包括工會組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會，它是由全體股東所組成的表達公司意思的非常設(shè)的機構(gòu)，是每一個公司都必需的機構(gòu)。
2.股東會的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)?！肮矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會、董事會決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟：
1、事先預(yù)防救濟：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟。新公司法確認了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補出資義務(wù)?！坝邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?（新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！保ㄐ鹿痉ǖ?52、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)，分別是權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。從廣義上說，還包括工會組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會，它是由全體股東所組成的表達公司意思的非常設(shè)的機構(gòu)，是每一個公司都必需的機構(gòu)。
2.股東會的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更