（三）公司分立的程序
1.董事會制定分立方案，并以提案形式提股東會或股東大會決議。
2、股東會或股東大會作出合分立決定和決議。
有限責(zé)任公司，由股東會作出分立決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司由股東大會作出分立決議，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨(dú)資公司的分立由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
3、訂立分立協(xié)議。分立協(xié)議是在分立決議作成后簽訂的。從實(shí)際操作角色，分立協(xié)議是分立決議的細(xì)化與落實(shí)。
4、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。新《公司法》第176條第2款規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。”
5、通告?zhèn)鶛?quán)人及債權(quán)人的請求權(quán)。新《公司法》第176條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告?！皞鶛?quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。新《公司法》第177條規(guī)定：”公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 6、分立協(xié)議的實(shí)施。主要是進(jìn)行財產(chǎn)的分割。
7、登記。采取解散分立方式的公司，原公司不復(fù)存在，企業(yè)法人資格隨之消滅，應(yīng)依法辦理注銷登記。新公司法第180條規(guī)定：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
修訂的公司登記管理?xiàng)l例第39條：因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。
公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
三、公司形式變更
（一）概述
1.公司形式變更又稱之為公司的組織變更，是公司法的一項(xiàng)重要制度，是將某一種類公司變?yōu)槠渌N類公司的法律行為。
2.法律特征：（1）公司法人資格的延續(xù)性：公司形式變更的立法的重經(jīng)理由是為節(jié)約交易成本，避免繁瑣的清算手續(xù)。（2）變更種類的特定性及變更方向的單向性：各國公司法通常只認(rèn)可性質(zhì)（即股東對外承擔(dān)責(zé)任）相近的公司間的變更，不允許性質(zhì)完全不同的公司間的變更。（3）變更程序的法定性：公司形式變更的決議是全體股東意思自治的表示，然而為保護(hù)市場經(jīng)濟(jì)安全，法律要求變更具備一定的條件并按照嚴(yán)格的法定程序進(jìn)行。
新公司法第9條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
3、功能：（1）公司維持。公司形式變更可以使公司在不消滅并維持自身人格的同時達(dá)到變更形式的目的。（2）營業(yè)持續(xù)。有了公司形式變更，可以使?fàn)I業(yè)繼續(xù)進(jìn)行。（3）程序簡化。有了公司形式變更，可以避免解散和清算的復(fù)雜程序。（4）降低成本。公司形式變更不僅可以避免新設(shè)公司時的各種費(fèi)用支出，而且不動產(chǎn)只需辦理名義變更手續(xù)，未發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，不需繳納相應(yīng)的稅金。
（二）有限責(zé)任公司變更為股份公司。新公司法第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?BR> 修訂的公司登記管理?xiàng)l例第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。
此外，還應(yīng)注意以下問題：
1.凈資產(chǎn)折股問題：而公司的資產(chǎn)，是包括公司負(fù)債的，故有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司時，折合的股份相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)額。
2.國有資產(chǎn)折股問題：本著同股同權(quán)和防止國有資產(chǎn)流失的原則，國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。
3.增資募股問題：有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)按照新公司法》第84條、第86至90條，及第4章第1節(jié)關(guān)于向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。
4.債權(quán)、債務(wù)的繼承問題：有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司后，就發(fā)生了公司形式的變更，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承。
1.董事會制定分立方案，并以提案形式提股東會或股東大會決議。
2、股東會或股東大會作出合分立決定和決議。
有限責(zé)任公司，由股東會作出分立決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司由股東大會作出分立決議，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨(dú)資公司的分立由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
3、訂立分立協(xié)議。分立協(xié)議是在分立決議作成后簽訂的。從實(shí)際操作角色，分立協(xié)議是分立決議的細(xì)化與落實(shí)。
4、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。新《公司法》第176條第2款規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。”
5、通告?zhèn)鶛?quán)人及債權(quán)人的請求權(quán)。新《公司法》第176條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告?！皞鶛?quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。新《公司法》第177條規(guī)定：”公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 6、分立協(xié)議的實(shí)施。主要是進(jìn)行財產(chǎn)的分割。
7、登記。采取解散分立方式的公司，原公司不復(fù)存在，企業(yè)法人資格隨之消滅，應(yīng)依法辦理注銷登記。新公司法第180條規(guī)定：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
修訂的公司登記管理?xiàng)l例第39條：因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。
公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
三、公司形式變更
（一）概述
1.公司形式變更又稱之為公司的組織變更，是公司法的一項(xiàng)重要制度，是將某一種類公司變?yōu)槠渌N類公司的法律行為。
2.法律特征：（1）公司法人資格的延續(xù)性：公司形式變更的立法的重經(jīng)理由是為節(jié)約交易成本，避免繁瑣的清算手續(xù)。（2）變更種類的特定性及變更方向的單向性：各國公司法通常只認(rèn)可性質(zhì)（即股東對外承擔(dān)責(zé)任）相近的公司間的變更，不允許性質(zhì)完全不同的公司間的變更。（3）變更程序的法定性：公司形式變更的決議是全體股東意思自治的表示，然而為保護(hù)市場經(jīng)濟(jì)安全，法律要求變更具備一定的條件并按照嚴(yán)格的法定程序進(jìn)行。
新公司法第9條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
3、功能：（1）公司維持。公司形式變更可以使公司在不消滅并維持自身人格的同時達(dá)到變更形式的目的。（2）營業(yè)持續(xù)。有了公司形式變更，可以使?fàn)I業(yè)繼續(xù)進(jìn)行。（3）程序簡化。有了公司形式變更，可以避免解散和清算的復(fù)雜程序。（4）降低成本。公司形式變更不僅可以避免新設(shè)公司時的各種費(fèi)用支出，而且不動產(chǎn)只需辦理名義變更手續(xù)，未發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，不需繳納相應(yīng)的稅金。
（二）有限責(zé)任公司變更為股份公司。新公司法第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?BR> 修訂的公司登記管理?xiàng)l例第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。
此外，還應(yīng)注意以下問題：
1.凈資產(chǎn)折股問題：而公司的資產(chǎn)，是包括公司負(fù)債的，故有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司時，折合的股份相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)額。
2.國有資產(chǎn)折股問題：本著同股同權(quán)和防止國有資產(chǎn)流失的原則，國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。
3.增資募股問題：有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)按照新公司法》第84條、第86至90條，及第4章第1節(jié)關(guān)于向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。
4.債權(quán)、債務(wù)的繼承問題：有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司后，就發(fā)生了公司形式的變更，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承。