股份有限公司依法回購后暫為轉讓或注銷的股份，不得參與利潤分配；以回購股份對經營者及其他職工實施股權激勵的，在擬訂利潤分配方案時應當預留回購股份所需利潤。
企業(yè)彌補以前年度虧損和提取盈余公積金后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
3.同股同權、同股同利原則。這不僅是公司發(fā)行股份時應遵循的原則，也是公司向股東分配股利應遵守的原則之一。公司應給予所有持相同性質股權的股東以同一順序的分配機會，并對所有股東僅按其出資或持股比例而非其他因素決定其可分得股利的具體數額。相同種類的每一股份所分得的利潤應該相同，不能有所區(qū)別。
（二）公司分配的形式：是指公司將其利潤作為股利而分配給股東的具體方式。主要有：
1.現金股利。是公司以現金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中最常用的一種形式，也是股東歡迎的一種分配形式。
2.股票股利。是股份有限公司能過發(fā)給股票的形式向股東支付的股利。這種肥利通常是按現有股東持有股份的比例來分派的。因此，獲得股票股利的股東，其所持有的股票數量雖有所增加，但他在公司所占權益的份額依舊不變。
3.財產股利。是公司以現金以外的財產向股東發(fā)放的股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的證券這一方式來實現的。
4.負債股利。是指公司以負責方式向股東發(fā)放的股利。因其通常是以應付票據的形式來支付的，故負責股利亦稱票據股利。作為票據股利的票據，有的帶息，有的不帶息；有時有規(guī)定的到期日，有時無到期日。
（三）公司違法分配的法律責任：按新《公司法》第167條和第204條的規(guī)定，公司違法分配行為主要有兩種：一是“在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的”；二是“公司不按照本法規(guī)定提取法定以積金的”。第一種違法分配行為屬于典型的不按法定順序分配的行為。而第二種“不按照本法規(guī)定提取法定公積金的”行為。既可能是指在提取法定公積金之前向股東分配利潤這一不按法定順序分配的行為，也可能是指雖依法定順序卻沒依法定比例提取公積金的行為。對于公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的違法分配行為，新《公司法》第167條第5款規(guī)定的法律補救措施是“必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司”。我國新《公司法》第204條對公司違法分配行為的第二種情況（即“不按照本法規(guī)定提取法定公積金”）所規(guī)定的法律責任是：“由縣級以上人民政府財政部門責令責令如數補足應當提取的金額，并可對公司處以20萬元以下的罰款?！?BR> 四、公司財務與會計師事務所：
1.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
2.公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
3.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、公司合并
（一）公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據公司有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不經過清算程序直接歸并成一個公司的法律行為。法律特征是：
1.公司合并的當事人是公司本身，而非公司股東作為一種民事法律行為，其當事人是公司本身，而非公司股東；
2.公司合并必須依法定程序進行，但其涉及相關公司股東、債權之利益，并可能關聯國有資產權屬移轉，必須依法對合并行為予以規(guī)制。對于特殊類型的公司合并，除了依法訂立合并協議以外，還要經過有關部門的批準；
3.公司合并是一種協議行為，而非行政行為；
4.公司合并中的公司類型受到限制。多數國家的公司法對于公司合并采取種類限制主義，要求只有同類責任形式的公司才可以合并。少數國家或地區(qū)采取非限制主義，不論合并公司屬何種責任形式都可以合并。
（二）公司合并的方式：新《公司法》第173條規(guī)定了公司合并可以采取兩種方式：一種是吸收合并，又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個或兩個以上公司合并時，其中一個或一個以上公司吸納其他公司后繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。二是新設合并，又稱創(chuàng)設合并，原先公司同事歸于消滅，共同聯合創(chuàng)立一個新公司。其特點是合并各方解散，主體資格均于消滅。
（三）公司合并的程序：
1.董事會制定合并方案，并以提案形式提股東會或股東大會決議。
2、股東會或股東大會作出合并決議。根據新公司法第44、67、104條的有關規(guī)定，有限責任公司股東會作出合并決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會作出合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；國有獨資公司的合并由國有資產監(jiān)督管理機構決定。
3、合并各方訂立合并協議。新《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議”。合并協議是公司合并的基礎，是參加合并的各方在平等協商的基礎上，就合并的有關事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協議。合并協議締結后，并非即刻發(fā)生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批準后，始生效力。因此，合并協議是一種創(chuàng)設條件的民事法律行為。
企業(yè)彌補以前年度虧損和提取盈余公積金后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
3.同股同權、同股同利原則。這不僅是公司發(fā)行股份時應遵循的原則，也是公司向股東分配股利應遵守的原則之一。公司應給予所有持相同性質股權的股東以同一順序的分配機會，并對所有股東僅按其出資或持股比例而非其他因素決定其可分得股利的具體數額。相同種類的每一股份所分得的利潤應該相同，不能有所區(qū)別。
（二）公司分配的形式：是指公司將其利潤作為股利而分配給股東的具體方式。主要有：
1.現金股利。是公司以現金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中最常用的一種形式，也是股東歡迎的一種分配形式。
2.股票股利。是股份有限公司能過發(fā)給股票的形式向股東支付的股利。這種肥利通常是按現有股東持有股份的比例來分派的。因此，獲得股票股利的股東，其所持有的股票數量雖有所增加，但他在公司所占權益的份額依舊不變。
3.財產股利。是公司以現金以外的財產向股東發(fā)放的股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的證券這一方式來實現的。
4.負債股利。是指公司以負責方式向股東發(fā)放的股利。因其通常是以應付票據的形式來支付的，故負責股利亦稱票據股利。作為票據股利的票據，有的帶息，有的不帶息；有時有規(guī)定的到期日，有時無到期日。
（三）公司違法分配的法律責任：按新《公司法》第167條和第204條的規(guī)定，公司違法分配行為主要有兩種：一是“在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的”；二是“公司不按照本法規(guī)定提取法定以積金的”。第一種違法分配行為屬于典型的不按法定順序分配的行為。而第二種“不按照本法規(guī)定提取法定公積金的”行為。既可能是指在提取法定公積金之前向股東分配利潤這一不按法定順序分配的行為，也可能是指雖依法定順序卻沒依法定比例提取公積金的行為。對于公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的違法分配行為，新《公司法》第167條第5款規(guī)定的法律補救措施是“必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司”。我國新《公司法》第204條對公司違法分配行為的第二種情況（即“不按照本法規(guī)定提取法定公積金”）所規(guī)定的法律責任是：“由縣級以上人民政府財政部門責令責令如數補足應當提取的金額，并可對公司處以20萬元以下的罰款?！?BR> 四、公司財務與會計師事務所：
1.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
2.公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
3.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、公司合并
（一）公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據公司有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不經過清算程序直接歸并成一個公司的法律行為。法律特征是：
1.公司合并的當事人是公司本身，而非公司股東作為一種民事法律行為，其當事人是公司本身，而非公司股東；
2.公司合并必須依法定程序進行，但其涉及相關公司股東、債權之利益，并可能關聯國有資產權屬移轉，必須依法對合并行為予以規(guī)制。對于特殊類型的公司合并，除了依法訂立合并協議以外，還要經過有關部門的批準；
3.公司合并是一種協議行為，而非行政行為；
4.公司合并中的公司類型受到限制。多數國家的公司法對于公司合并采取種類限制主義，要求只有同類責任形式的公司才可以合并。少數國家或地區(qū)采取非限制主義，不論合并公司屬何種責任形式都可以合并。
（二）公司合并的方式：新《公司法》第173條規(guī)定了公司合并可以采取兩種方式：一種是吸收合并，又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個或兩個以上公司合并時，其中一個或一個以上公司吸納其他公司后繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。二是新設合并，又稱創(chuàng)設合并，原先公司同事歸于消滅，共同聯合創(chuàng)立一個新公司。其特點是合并各方解散，主體資格均于消滅。
（三）公司合并的程序：
1.董事會制定合并方案，并以提案形式提股東會或股東大會決議。
2、股東會或股東大會作出合并決議。根據新公司法第44、67、104條的有關規(guī)定，有限責任公司股東會作出合并決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會作出合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；國有獨資公司的合并由國有資產監(jiān)督管理機構決定。
3、合并各方訂立合并協議。新《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議”。合并協議是公司合并的基礎，是參加合并的各方在平等協商的基礎上，就合并的有關事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協議。合并協議締結后，并非即刻發(fā)生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批準后，始生效力。因此，合并協議是一種創(chuàng)設條件的民事法律行為。