（三）發(fā)行程序：
1、董事會應(yīng)當(dāng)依法作出決議，并提請股東大會批準。證券管理辦法第40條：“上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證券發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項?！?BR> 第41條：“股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項?！?BR> 新公司法第162條：“上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額?！?BR> 證券管理辦法第42條：“股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）上述第41條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔(dān)保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉(zhuǎn)股期；（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正?！?BR> 證券管理辦法第43條：股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）上述第41條、第42條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權(quán)證的行權(quán)價格；（三）認股權(quán)證的存續(xù)期限；（四）認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。
證券管理辦法第44條：股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
2.聘請保薦人。新證券法第11條規(guī)定：“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定?！?BR> 3、提出發(fā)行申請。證券管理辦法第45條：“上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。”
4、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。新公司法第162條還規(guī)定：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
證券管理辦法第46條：中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
5、披露發(fā)行信息。新證券法第59條：公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
證券管理辦法第50條：證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
證券管理辦法第48條：上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
6、公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。證券管理辦法第23條：募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
證券管理辦法第24條：募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人1次回售的權(quán)利。
證券管理辦法第25條：募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
證券管理辦法第22條：轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。
證券管理辦法第26條：募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
7、發(fā)售。證券管理辦法第49條：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
證券管理辦法第47條：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
證券管理辦法第17條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。
證券管理辦法第16條：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。
證券管理辦法第19條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
證券管理辦法第20條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。
1、董事會應(yīng)當(dāng)依法作出決議，并提請股東大會批準。證券管理辦法第40條：“上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證券發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項?！?BR> 第41條：“股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項?！?BR> 新公司法第162條：“上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額?！?BR> 證券管理辦法第42條：“股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）上述第41條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔(dān)保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉(zhuǎn)股期；（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正?！?BR> 證券管理辦法第43條：股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）上述第41條、第42條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權(quán)證的行權(quán)價格；（三）認股權(quán)證的存續(xù)期限；（四）認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。
證券管理辦法第44條：股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
2.聘請保薦人。新證券法第11條規(guī)定：“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定?！?BR> 3、提出發(fā)行申請。證券管理辦法第45條：“上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。”
4、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。新公司法第162條還規(guī)定：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
證券管理辦法第46條：中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
5、披露發(fā)行信息。新證券法第59條：公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
證券管理辦法第50條：證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
證券管理辦法第48條：上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
6、公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。證券管理辦法第23條：募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
證券管理辦法第24條：募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人1次回售的權(quán)利。
證券管理辦法第25條：募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
證券管理辦法第22條：轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。
證券管理辦法第26條：募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
7、發(fā)售。證券管理辦法第49條：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
證券管理辦法第47條：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
證券管理辦法第17條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。
證券管理辦法第16條：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。
證券管理辦法第19條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
證券管理辦法第20條：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。