（三）發(fā)行程序：
1、董事會應當依法作出決議，并提請股東大會批準。證券管理辦法第40條：“上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證券發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。”
第41條：“股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項?！?BR> 新公司法第162條：“上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。”
證券管理辦法第42條：“股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）上述第41條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉股期；（八）轉股價格的確定和修正。”
證券管理辦法第43條：股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）上述第41條、第42條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權證的行權價格；（三）認股權證的存續(xù)期限；（四）認股權證的行權期間或行權日。
證券管理辦法第44條：股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
2.聘請保薦人。新證券法第11條規(guī)定：“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定?！?BR> 3、提出發(fā)行申請。證券管理辦法第45條：“上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件?！?BR> 4、國務院證券監(jiān)督管理機構核準。新公司法第162條還規(guī)定：上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
證券管理辦法第46條：中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
5、披露發(fā)行信息。新證券法第59條：公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
證券管理辦法第50條：證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
證券管理辦法第48條：上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。
6、公告可轉換公司債券募集說明書。證券管理辦法第23條：募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
證券管理辦法第24條：募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人1次回售的權利。
證券管理辦法第25條：募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
證券管理辦法第22條：轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
證券管理辦法第26條：募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
7、發(fā)售。證券管理辦法第49條：上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
證券管理辦法第47條：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在六個月內發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
證券管理辦法第17條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。
證券管理辦法第16條：可轉換公司債券每張面值100元?？赊D換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。
證券管理辦法第19條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
證券管理辦法第20條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
1、董事會應當依法作出決議，并提請股東大會批準。證券管理辦法第40條：“上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證券發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。”
第41條：“股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項?！?BR> 新公司法第162條：“上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。”
證券管理辦法第42條：“股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）上述第41條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉股期；（八）轉股價格的確定和修正。”
證券管理辦法第43條：股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）上述第41條、第42條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權證的行權價格；（三）認股權證的存續(xù)期限；（四）認股權證的行權期間或行權日。
證券管理辦法第44條：股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
2.聘請保薦人。新證券法第11條規(guī)定：“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定?！?BR> 3、提出發(fā)行申請。證券管理辦法第45條：“上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件?！?BR> 4、國務院證券監(jiān)督管理機構核準。新公司法第162條還規(guī)定：上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
證券管理辦法第46條：中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
5、披露發(fā)行信息。新證券法第59條：公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
證券管理辦法第50條：證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
證券管理辦法第48條：上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。
6、公告可轉換公司債券募集說明書。證券管理辦法第23條：募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
證券管理辦法第24條：募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人1次回售的權利。
證券管理辦法第25條：募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
證券管理辦法第22條：轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
證券管理辦法第26條：募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
7、發(fā)售。證券管理辦法第49條：上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
證券管理辦法第47條：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在六個月內發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
證券管理辦法第17條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。
證券管理辦法第16條：可轉換公司債券每張面值100元?？赊D換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。
證券管理辦法第19條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
證券管理辦法第20條：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。