（五）發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的會(huì)計(jì)與審計(jì)。發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的會(huì)計(jì)與審計(jì)是規(guī)范上市公司行為、維護(hù)投資者權(quán)益的一項(xiàng)重要內(nèi)容。
1.關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘請(qǐng)。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國(guó)家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)、規(guī)章進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請(qǐng)符合國(guó)家規(guī)定的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國(guó)會(huì)計(jì)師及其所在的境內(nèi)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和或者復(fù)核。公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股本大會(huì)作出決定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
2.關(guān)于稅后可分配利潤(rùn)的確定。公司在分配股利時(shí)，所依據(jù)的稅后可分配利潤(rùn)根據(jù)下列兩個(gè)數(shù)據(jù)按孰低原則確定：（1）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤(rùn)數(shù)；（2）以中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的、已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤(rùn)數(shù)。
3.關(guān)于股利的外匯折算率的確定。境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，由公司章程或者股東大會(huì)決議規(guī)定。
（六）境內(nèi)上市外資股股東與相關(guān)主體爭(zhēng)議的處理：根據(jù)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》，境內(nèi)上市外資股股東與公司之間，境內(nèi)上市外股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員之間，境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間發(fā)生的與公司章程規(guī)定的內(nèi)容以及其他事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議，適用中華人民共和國(guó)法律。
三、到境外上市的股份有限公司
（一）到境外上市的方式：分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。
1.境外直接上市。是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請(qǐng)，進(jìn)行發(fā)行登記注冊(cè)，待獲準(zhǔn)后即在該國(guó)家或地區(qū)公開發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)上市交易。
2.境外間接上市。境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行和上市還可以采用境外間接上市的方式。境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
（1）買殼上市。是境內(nèi)企業(yè)通過收購(gòu)境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達(dá)到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
（2）造殼上市。是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過這家上市公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最終達(dá)到境外上市目的。
（3）存托憑證上市。又稱為存股證（DEpository RECEipt，簡(jiǎn)稱DR），是一種以證書形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國(guó)公司已發(fā)行的股票。存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國(guó)存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（GDR）等。
3特別要求：
（1）紅籌股是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35％以上的上市股票。
（2）H股市以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易，在香港交易所批準(zhǔn)上市的股票。
（3）香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營(yíng)運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。
境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：
a經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；
b公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
c符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件；
d上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；
e國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
（二）政府對(duì)到境外上市公司的監(jiān)督。根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)可以與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成諒解、協(xié)議，對(duì)股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市及相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
第十五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)
一、概述：
（一）外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司。所謂外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以外國(guó)公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的辦事機(jī)構(gòu)。
（二）法律特征：
1.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位。新公司法第196條規(guī)定：外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。
2.必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄。新公司法第197條規(guī)定：經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)。
1.關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘請(qǐng)。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國(guó)家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)、規(guī)章進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請(qǐng)符合國(guó)家規(guī)定的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國(guó)會(huì)計(jì)師及其所在的境內(nèi)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和或者復(fù)核。公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股本大會(huì)作出決定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
2.關(guān)于稅后可分配利潤(rùn)的確定。公司在分配股利時(shí)，所依據(jù)的稅后可分配利潤(rùn)根據(jù)下列兩個(gè)數(shù)據(jù)按孰低原則確定：（1）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤(rùn)數(shù)；（2）以中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的、已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤(rùn)數(shù)。
3.關(guān)于股利的外匯折算率的確定。境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，由公司章程或者股東大會(huì)決議規(guī)定。
（六）境內(nèi)上市外資股股東與相關(guān)主體爭(zhēng)議的處理：根據(jù)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》，境內(nèi)上市外資股股東與公司之間，境內(nèi)上市外股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員之間，境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間發(fā)生的與公司章程規(guī)定的內(nèi)容以及其他事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議，適用中華人民共和國(guó)法律。
三、到境外上市的股份有限公司
（一）到境外上市的方式：分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。
1.境外直接上市。是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請(qǐng)，進(jìn)行發(fā)行登記注冊(cè)，待獲準(zhǔn)后即在該國(guó)家或地區(qū)公開發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)上市交易。
2.境外間接上市。境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行和上市還可以采用境外間接上市的方式。境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
（1）買殼上市。是境內(nèi)企業(yè)通過收購(gòu)境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達(dá)到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
（2）造殼上市。是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過這家上市公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最終達(dá)到境外上市目的。
（3）存托憑證上市。又稱為存股證（DEpository RECEipt，簡(jiǎn)稱DR），是一種以證書形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國(guó)公司已發(fā)行的股票。存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國(guó)存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（GDR）等。
3特別要求：
（1）紅籌股是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35％以上的上市股票。
（2）H股市以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易，在香港交易所批準(zhǔn)上市的股票。
（3）香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營(yíng)運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。
境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：
a經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；
b公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
c符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件；
d上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；
e國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
（二）政府對(duì)到境外上市公司的監(jiān)督。根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)可以與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成諒解、協(xié)議，對(duì)股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市及相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
第十五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)
一、概述：
（一）外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司。所謂外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以外國(guó)公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的辦事機(jī)構(gòu)。
（二）法律特征：
1.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位。新公司法第196條規(guī)定：外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。
2.必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄。新公司法第197條規(guī)定：經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)。