⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
⑧持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（12）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
第69條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
第70條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
（五）其他。
1、重大資產(chǎn)處置。新公司法第122條：“上市公司在2年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”
2、董事會秘書。新公司法第124條：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！?BR> 因此，董事會秘書是上市公司必須設置的職位。其他公司是否設置由公司自定。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，有具有公司法規(guī)定的高級管理人員的任職資格、職權和權利義務。
3、獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產(chǎn)生的。
（1）獨立董事一般都是來自公司外部的董事。
（2）獨立董事是與公司不存在商業(yè)往來或商業(yè)利益的非關聯(lián)外部董事。
（3）獨立董事是非執(zhí)行董事（又稱非管理董事）。
新公司法第123條：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。”中國證監(jiān)會2006年3月6日發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》、2006年3月16日《上市公司章程指引》中都有關于獨立董事的規(guī)定。
第十四章 股份有限公司（二）
一、概述
（一）中外合資股份有限公司，有時也稱“外商投資股份有限公司”，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。有以下三個特點：
第一，具備股份有限公司的基本屬性。
第二，股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
第三，依法設立。
（二）中外合資股份有限公司的分類：一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是到境外上市的股份有限公司。
公司向境外投資者發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。境內(nèi)上市外資股，又稱為人民幣特種股票（簡稱B股），是指向境內(nèi)上市外資股投資人（外國自然人、法人、其他組織）募集發(fā)行股份，以人民幣標明面值，以外幣認購和賣賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
根據(jù)國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，經(jīng)國務院證券委員會批準，股份有限公司可以向境外特定、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。
所謂境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉讓。這類股份采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購，采取境內(nèi)外存股權證形式或者股票的其他派生形式在境外上市，稱為境外上市外資股。
針對B股首次發(fā)行、增發(fā)及配股（以下統(tǒng)稱發(fā)行）的特定法規(guī)主要有：《國務院關于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證監(jiān)會《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、中國證監(jiān)會《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》、中國證監(jiān)會《關于企業(yè)發(fā)行B股有關問題的通知》等。
（三）中外合資股份有限公司的作用：第一，開辟了企業(yè)在國際資本市場籌集資金的新渠道。第二，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)管理水平，增強在國際市場上的競爭力。
二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司
境內(nèi)上市外資股，也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
⑧持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（12）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
第69條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
第70條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
（五）其他。
1、重大資產(chǎn)處置。新公司法第122條：“上市公司在2年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”
2、董事會秘書。新公司法第124條：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！?BR> 因此，董事會秘書是上市公司必須設置的職位。其他公司是否設置由公司自定。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，有具有公司法規(guī)定的高級管理人員的任職資格、職權和權利義務。
3、獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產(chǎn)生的。
（1）獨立董事一般都是來自公司外部的董事。
（2）獨立董事是與公司不存在商業(yè)往來或商業(yè)利益的非關聯(lián)外部董事。
（3）獨立董事是非執(zhí)行董事（又稱非管理董事）。
新公司法第123條：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。”中國證監(jiān)會2006年3月6日發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》、2006年3月16日《上市公司章程指引》中都有關于獨立董事的規(guī)定。
第十四章 股份有限公司（二）
一、概述
（一）中外合資股份有限公司，有時也稱“外商投資股份有限公司”，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。有以下三個特點：
第一，具備股份有限公司的基本屬性。
第二，股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
第三，依法設立。
（二）中外合資股份有限公司的分類：一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是到境外上市的股份有限公司。
公司向境外投資者發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。境內(nèi)上市外資股，又稱為人民幣特種股票（簡稱B股），是指向境內(nèi)上市外資股投資人（外國自然人、法人、其他組織）募集發(fā)行股份，以人民幣標明面值，以外幣認購和賣賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
根據(jù)國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，經(jīng)國務院證券委員會批準，股份有限公司可以向境外特定、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。
所謂境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉讓。這類股份采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購，采取境內(nèi)外存股權證形式或者股票的其他派生形式在境外上市，稱為境外上市外資股。
針對B股首次發(fā)行、增發(fā)及配股（以下統(tǒng)稱發(fā)行）的特定法規(guī)主要有：《國務院關于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證監(jiān)會《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、中國證監(jiān)會《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》、中國證監(jiān)會《關于企業(yè)發(fā)行B股有關問題的通知》等。
（三）中外合資股份有限公司的作用：第一，開辟了企業(yè)在國際資本市場籌集資金的新渠道。第二，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)管理水平，增強在國際市場上的競爭力。
二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司
境內(nèi)上市外資股，也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。