新公司法第54條規(guī)定：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
（2）召集程序。主要是指通知或公告股東的過程。新公司法第103條規(guī)定：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
（3）出席會議的股東人數(shù)。新公司法第107條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
（4）股東大會的決議種類：分為A、普通決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過的決議；B、特別決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的決議。新公司法第104條規(guī)定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
新公司法第103條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。“
（5）股東大會決議的無效與撤銷。新公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！?BR> 新公司法第108條規(guī)定：股東大會的會議記錄。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
（二）董事會：
1.股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權的公司執(zhí)行機關。特征：是常設機關；是公司業(yè)務機關；是公司經(jīng)營決策機關；是公司的對外代表機關。
2.董事會的職權和董事任期：新公司法第109條規(guī)定：第46條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；公司法第47條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
3.董事會的組成方式及董事的資格：董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)新公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
4.董事會的議事規(guī)則。根據(jù)新公司法第111條規(guī)定，
（1）董事會例會（即常會）：每年度至少召開兩次會議（無上限，章程可確定），每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時會議（即特別會議）：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
根據(jù)新公司法第110條的規(guī)定：董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
新公司法第112條規(guī)定：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
新公司法第113條規(guī)定：董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
5、表決權的排除。新公司法第125條規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
6、董事的延時履職制度。（見前述有限責任公司董事任期所引的新公司法第46條的規(guī)定）
（三）經(jīng)理：股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會的負責公司日常事務的高級行政管理人員。經(jīng)理對董事會負責，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關。
新公司法第114、115條規(guī)定：“股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司法第50條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。”“公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！?BR>
（2）召集程序。主要是指通知或公告股東的過程。新公司法第103條規(guī)定：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
（3）出席會議的股東人數(shù)。新公司法第107條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
（4）股東大會的決議種類：分為A、普通決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過的決議；B、特別決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的決議。新公司法第104條規(guī)定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
新公司法第103條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。“
（5）股東大會決議的無效與撤銷。新公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！?BR> 新公司法第108條規(guī)定：股東大會的會議記錄。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
（二）董事會：
1.股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權的公司執(zhí)行機關。特征：是常設機關；是公司業(yè)務機關；是公司經(jīng)營決策機關；是公司的對外代表機關。
2.董事會的職權和董事任期：新公司法第109條規(guī)定：第46條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；公司法第47條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
3.董事會的組成方式及董事的資格：董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)新公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
4.董事會的議事規(guī)則。根據(jù)新公司法第111條規(guī)定，
（1）董事會例會（即常會）：每年度至少召開兩次會議（無上限，章程可確定），每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時會議（即特別會議）：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
根據(jù)新公司法第110條的規(guī)定：董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
新公司法第112條規(guī)定：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
新公司法第113條規(guī)定：董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
5、表決權的排除。新公司法第125條規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
6、董事的延時履職制度。（見前述有限責任公司董事任期所引的新公司法第46條的規(guī)定）
（三）經(jīng)理：股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會的負責公司日常事務的高級行政管理人員。經(jīng)理對董事會負責，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關。
新公司法第114、115條規(guī)定：“股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司法第50條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。”“公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！?BR>