7.經(jīng)理：是公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職員，他對董事會負責。經(jīng)理機構可稱為輔助執(zhí)行機構，即輔助董事會執(zhí)行的工作機構。不設董事會的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。新公司法第50條規(guī)定：有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權。
公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
（四）有限責任公司的監(jiān)督機構：是監(jiān)事會或監(jiān)事。
1.性質(zhì)：它是對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機構。
2.新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權是：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權。
新公司法第55條規(guī)定：監(jiān)事應當列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
3.監(jiān)事會的組成：監(jiān)事會由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。新公司法第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.監(jiān)事任期和解除：新公司法第53條規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
新公司法第56條規(guī)定：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
新公司法第57條規(guī)定：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
（五）有限責任公司的工會：由職工組成的維護職工合法權益的組織。公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要規(guī)章制度應聽取工會和職工的意見和建議。
七、股權轉讓和增減資本
（一）股東轉讓出資：有限責任公司股東轉讓出資受到公司性質(zhì)的限制。新公司法第72條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權。
公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
（四）有限責任公司的監(jiān)督機構：是監(jiān)事會或監(jiān)事。
1.性質(zhì)：它是對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機構。
2.新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權是：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權。
新公司法第55條規(guī)定：監(jiān)事應當列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
3.監(jiān)事會的組成：監(jiān)事會由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。新公司法第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.監(jiān)事任期和解除：新公司法第53條規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
新公司法第56條規(guī)定：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
新公司法第57條規(guī)定：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
（五）有限責任公司的工會：由職工組成的維護職工合法權益的組織。公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要規(guī)章制度應聽取工會和職工的意見和建議。
七、股權轉讓和增減資本
（一）股東轉讓出資：有限責任公司股東轉讓出資受到公司性質(zhì)的限制。新公司法第72條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。