一、股份有限公司的概念和特征
（一）概念
股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。
（二）特征
1.股東責任的有限性。股份有限公司的股東只以其持有的公司股份為限對公司承擔責任，此外，股東對公司的債務不再承擔責任。股東對公司負有限責任，這是股份有限公司與有限責任公司最為突出的共同點，因此，二者通常被統(tǒng)稱為有限責任制公司。
2.公司資本的股份性。股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，這是股份有限公司與有限責任公司在出資方式上的重要區(qū)別。在我國,有限責任公司股東的出資一般采取單一出資制或比例出資制，只有股份有限公司才將資本劃分為股份，且每股金額均等。
公司資本的股份化不僅可以適應股份有限公司公開發(fā)行股份募集資本和股東自由轉讓公司股份的需要，而且也便于計算和確定股東權利的大小。
3.資本募集的公眾性。股份有限公司的資本分為等額股份，而且股份以股票形式向社會不特定的多數人發(fā)行，使公司具有廣泛的社會性。
4.公司經營的公開性。股份有限公司向社會募集資本的特點，決定了它的經營具有公開性。
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司不僅應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報表置備于本公司供股東查閱，而且還必須按法律規(guī)定的時間 、內容和方式向 社會公開各種會計表冊，以使社會公眾了解其財務狀況和經營情況。
二、股份有限公司的設立
（一）股份有限公司的設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數；
2.發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4.發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；
5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
（二）股份有限公司的設立方式
股份有限公司的設立方式可以分為發(fā)起設立和募集設立兩種。
發(fā)起設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
一般情況下，設立股份有限公司即可以采取發(fā)起設立方式，也可以采取募集設立方式；但是，國有企業(yè)改建為股份有限公司，發(fā)起人少于5人的，應當采取募集設立方式。
（三）股份有限公司的設立程序
1.確定公司發(fā)起人
股份有限公司的發(fā)起人，是指依法認購公司應發(fā)行股份的全部或一部分，并承擔公司籌辦事務的人。
在我國，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人一般應為5人以上 ，且其中必須有過半數的人在中國境內有住所；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人。
一般認為，發(fā)起人從其行為性質上來說，對外代表設立中的公司進行創(chuàng)立活動，對內負責辦理公司籌辦的各項事務，因此，發(fā)起人的行為應看作是設立中的公司的行為，所產生的權利義務也由設立中的公司享有和承擔。
如果公司能夠依法成立，則該權利義務轉為公司承受；如果公司最終未能成立，意味著設立中的公司不再存在，該權利義務就應由發(fā)起人承受。
根據我國《公司法》的規(guī)定，公司不能成立時，發(fā)起人應承擔如下責任：
（1）發(fā)起人在公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（2）在公司不能成立時,對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（3）在公司設立過程中，因其過失使公司利益受到損害的,應對公司承擔賠償責任。
2.報經審批
股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或省級人民政府批準。
3.訂立章程
股份有限公司章程應當載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經營范圍；
（3）公司設立方式；
（4）公司股份總額、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數；
（6）股東的權利和義務；
（7）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（8）公司法定代表人；
（9）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（10）公司利潤分配辦法；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）公司的通知和公告辦法；
（13）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
4.股份的認繳和募集
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。
發(fā)起設立時，無需向社會募集，由發(fā)起人認足股份和繳清股款即可，發(fā)起人對股款的繳納可以是貨幣，也可以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價抵作股款，但以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
募集設立時，股份有限公司的股本總額分別由發(fā)起人認繳和向社會公開募集，全體發(fā)起人書面承諾購買的股份數不得少于公司應發(fā)行股份總數的35%，否則將導致公司不能成立。
資本募集的具體步驟如下：
（1）發(fā)起人必須向國務院證券管理部門 遞交募股申請并報送法律規(guī)定的有關文件。
（2）發(fā)起人必須以公告招股說明書的方式 ，向社會公眾公開有關的信息。
（3）發(fā)起人制作認股書,認股書須載明招股說明書所列事項。認股人應在認股書上填寫所認股數及金額、自己的住所,并簽名、蓋章。
（4）發(fā)起人同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協(xié)議,由證券經營機構采取包銷或代銷方式承銷股票。
5.建立公司機構
在發(fā)起設立時，發(fā)起人繳付全部出資后，即應選舉公司董事會和監(jiān)事會。
在募集設立時，全部股份的股款募足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在30日內主持召開由認股人組成的公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席,行使下列職權：
（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；
（2）通過公司章程；
（3）選舉董事會成員；
（4）選舉監(jiān)事會成員；
（5）對公司設立費用進行審核；
（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；
（7）發(fā)生不可抗力或經營條件發(fā)生重大變化 直接影響公司設立時，可做出不設立公司的決議。
6.辦理設立登記采集者退散
公司機構建立后，由董事會向公司登記機關申請設立登記，并提交法律規(guī)定的有關文件。其中采取募集方式設立的，申請應在創(chuàng)立大會結束后30日內進行。
公司登記機關應自接到設立登記申請之日起30日內依法審查，做出是否予以登記的決定。經公司登記機關核準登記并發(fā)給“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”后，公司即告成立。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。
（一）概念
股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。
（二）特征
1.股東責任的有限性。股份有限公司的股東只以其持有的公司股份為限對公司承擔責任，此外，股東對公司的債務不再承擔責任。股東對公司負有限責任，這是股份有限公司與有限責任公司最為突出的共同點，因此，二者通常被統(tǒng)稱為有限責任制公司。
2.公司資本的股份性。股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，這是股份有限公司與有限責任公司在出資方式上的重要區(qū)別。在我國,有限責任公司股東的出資一般采取單一出資制或比例出資制，只有股份有限公司才將資本劃分為股份，且每股金額均等。
公司資本的股份化不僅可以適應股份有限公司公開發(fā)行股份募集資本和股東自由轉讓公司股份的需要，而且也便于計算和確定股東權利的大小。
3.資本募集的公眾性。股份有限公司的資本分為等額股份，而且股份以股票形式向社會不特定的多數人發(fā)行，使公司具有廣泛的社會性。
4.公司經營的公開性。股份有限公司向社會募集資本的特點，決定了它的經營具有公開性。
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司不僅應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報表置備于本公司供股東查閱，而且還必須按法律規(guī)定的時間 、內容和方式向 社會公開各種會計表冊，以使社會公眾了解其財務狀況和經營情況。
二、股份有限公司的設立
（一）股份有限公司的設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數；
2.發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4.發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；
5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
（二）股份有限公司的設立方式
股份有限公司的設立方式可以分為發(fā)起設立和募集設立兩種。
發(fā)起設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
一般情況下，設立股份有限公司即可以采取發(fā)起設立方式，也可以采取募集設立方式；但是，國有企業(yè)改建為股份有限公司，發(fā)起人少于5人的，應當采取募集設立方式。
（三）股份有限公司的設立程序
1.確定公司發(fā)起人
股份有限公司的發(fā)起人，是指依法認購公司應發(fā)行股份的全部或一部分，并承擔公司籌辦事務的人。
在我國，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人一般應為5人以上 ，且其中必須有過半數的人在中國境內有住所；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人。
一般認為，發(fā)起人從其行為性質上來說，對外代表設立中的公司進行創(chuàng)立活動，對內負責辦理公司籌辦的各項事務，因此，發(fā)起人的行為應看作是設立中的公司的行為，所產生的權利義務也由設立中的公司享有和承擔。
如果公司能夠依法成立，則該權利義務轉為公司承受；如果公司最終未能成立，意味著設立中的公司不再存在，該權利義務就應由發(fā)起人承受。
根據我國《公司法》的規(guī)定，公司不能成立時，發(fā)起人應承擔如下責任：
（1）發(fā)起人在公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（2）在公司不能成立時,對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（3）在公司設立過程中，因其過失使公司利益受到損害的,應對公司承擔賠償責任。
2.報經審批
股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或省級人民政府批準。
3.訂立章程
股份有限公司章程應當載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經營范圍；
（3）公司設立方式；
（4）公司股份總額、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數；
（6）股東的權利和義務；
（7）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（8）公司法定代表人；
（9）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（10）公司利潤分配辦法；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）公司的通知和公告辦法；
（13）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
4.股份的認繳和募集
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。
發(fā)起設立時，無需向社會募集，由發(fā)起人認足股份和繳清股款即可，發(fā)起人對股款的繳納可以是貨幣，也可以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價抵作股款，但以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
募集設立時，股份有限公司的股本總額分別由發(fā)起人認繳和向社會公開募集，全體發(fā)起人書面承諾購買的股份數不得少于公司應發(fā)行股份總數的35%，否則將導致公司不能成立。
資本募集的具體步驟如下：
（1）發(fā)起人必須向國務院證券管理部門 遞交募股申請并報送法律規(guī)定的有關文件。
（2）發(fā)起人必須以公告招股說明書的方式 ，向社會公眾公開有關的信息。
（3）發(fā)起人制作認股書,認股書須載明招股說明書所列事項。認股人應在認股書上填寫所認股數及金額、自己的住所,并簽名、蓋章。
（4）發(fā)起人同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協(xié)議,由證券經營機構采取包銷或代銷方式承銷股票。
5.建立公司機構
在發(fā)起設立時，發(fā)起人繳付全部出資后，即應選舉公司董事會和監(jiān)事會。
在募集設立時，全部股份的股款募足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在30日內主持召開由認股人組成的公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席,行使下列職權：
（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；
（2）通過公司章程；
（3）選舉董事會成員；
（4）選舉監(jiān)事會成員；
（5）對公司設立費用進行審核；
（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；
（7）發(fā)生不可抗力或經營條件發(fā)生重大變化 直接影響公司設立時，可做出不設立公司的決議。
6.辦理設立登記采集者退散
公司機構建立后，由董事會向公司登記機關申請設立登記，并提交法律規(guī)定的有關文件。其中采取募集方式設立的，申請應在創(chuàng)立大會結束后30日內進行。
公司登記機關應自接到設立登記申請之日起30日內依法審查，做出是否予以登記的決定。經公司登記機關核準登記并發(fā)給“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”后，公司即告成立。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。