提問：大家知道商經、知產主要是考法條，這塊內容涉及的法條很多也很繁雜，每年司法考試在這部分考察的考點都很細，面對這么多的法條，又是在如此短的時間考生很難掌握，所以很容易失分。請專家老師針對這一問題給大家談談沖刺階段如何復習才可以迅速得分？
專家：商經、知識產權是所考內容中涉及法條多、知識點廣的部分。正因其內容多而廣，所以其考點深度適中，幾乎無純理論考點，絕大多數都是法條本身的內容。針對該部分的出題特點，我們的復習時除了要保證足夠的學習時間外，重要的是要注意學習方法?？忌鷤円呀浕税肽晟踔烈荒甑膹土暎捌诘膶W習時間已有足夠的保障，基礎也已扎實，在后沖刺的時間內，我們依然要注重復習法條的方法。我的建議是：
一、要進行相似制度或主體的比較總結和記憶，相似制度或主體之間的區(qū)別應該是出題人偏愛的重要考點，因此這也是我們考生后沖刺時復習的重要內容。比如，公司機構中是否應當有職工代表？從十多條法條當中我們可以總結出：在監(jiān)事會中，不管是有限責任公司還是股份有限公司中，都應當有職工代表，而董事會中，僅有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有主體投資的有限公司董事會中應當有公司職工代表，其他均為可以有。同樣的，在票據法中，票據行為附條件的，因行為不同，其法律后果均不同：(1)出票時付款附條件的，票據無效。(2)背書時附條件的，所附條件不具匯票效力；(3)保證附條件的，不影響對匯票的保證責任。(4)承兌附條件的，視為拒絕承兌；以上背書和保證附條件的，都只是所附條件無票據效力，但該背書和保證都是有效的。
二、應該對整部法有一個體系感。有些部門法考生們通篇讀下來都不知所云，更談不上理解和記憶了。比如票據法、破產法、城鄉(xiāng)規(guī)劃法、企業(yè)所得稅法等。如果你能了解其體系并進行適當總結的話，可以在極短時間內掌握基本和重要考點。其中的城鄉(xiāng)規(guī)劃法的體系是： 首先是城鄉(xiāng)規(guī)劃的類型包括城鎮(zhèn)體系規(guī)劃、城市規(guī)劃、鎮(zhèn)規(guī)劃、鄉(xiāng)規(guī)劃和村莊規(guī)劃。其次是各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的組織編制和審批。后是各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的實施(其中需注意變更時的審批程序)。其中各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的組織編制和審批是該法的重要考點。我們可以總結為：
1、全國城鎮(zhèn)體系規(guī)劃—國務院城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門會同有關部門組織編制—報國務院審批
2、省域城鎮(zhèn)體系規(guī)劃——省、自治區(qū)政府組織編制——報國務院審批
3、直轄市城市總體規(guī)劃——直轄市政府組織編制——報國務院審批
4、省、自治區(qū)人民政府所在地的城市以及國務院確定的城市的總體規(guī)劃——省、自治區(qū)人民政府審查同意后——報國務院審批。
5、其他城市的總體規(guī)劃——由城市人民政府組織編制——報省、自治區(qū)人民政府審批。
6、縣政府所在地鎮(zhèn)的規(guī)劃——縣政府組織編制——報上一級人民政府審批。
7、其他鎮(zhèn)——鎮(zhèn)政府組織編制——報上一級人民政府審批
8、鄉(xiāng)規(guī)劃、村莊規(guī)劃——鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府組織編制——報上一級人民政府審批
對于上述內容，我們又可以概括為：各級規(guī)劃由本級人民政府組織編制，報上一級人民政府審批，但有四項例外：
第一，全國城鎮(zhèn)體系規(guī)劃—國務院城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門會同有關部門組織編制—報國務院審批
第二，省、自治區(qū)人民政府所在地的城市以及國務院確定的城市的總體規(guī)劃——省、自治區(qū)人民政府審查同意后——報國務院審批。
第三，縣政府所在地鎮(zhèn)的規(guī)劃——縣政府組織編制——報上一級人民政府審批。
第四，村莊規(guī)劃——鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府組織編制——報上一級人民政府審批
提問：大部分考生在沖刺階段主要是背法條，有些人只是做題，還有的看老師的講義和自己復習中的筆記，這些復習方法您比較贊成那一種？
專家：背法條、做真題、看講義和筆記這三者在復習中都必不可少。但在整個復習階段中各有側重。其中做真題有益于了解出題思路、識別真題陷阱、檢驗復習方向、進行考場模擬、測試學習程度。因此一般在8月中、下旬進行階段性的模擬題及真題集中訓練。然后根據訓練結果及時調整復習計劃，進入后沖刺階段的背法條、講義和筆記。因此我建議考生們：如尚未進行真題訓練的，務必先抓緊時間做些真題，務必安排后20天結合講義和筆記并可按照我上述方法來集中背法條，同時建議大家后20天集中復習時，不管你是自行復習還是報輔導班，都要計劃對司考的所有法條輪看三遍，第一遍可能需要10天，第二遍、三遍依次僅需6天、3天。同時鑒于大家在前期的復習中側重于對民法、刑法等理論性較強且需較長時間來打基礎的科目，因此在沖刺階段對商經這類考點廣又細、臨陣磨槍也能迅速見效的內容，建議大家在時間上應有所傾斜。
提問：商法、經濟法、知產比較容易失分的地方有哪些？如何克服？
專家：商經、知識產權難點不多，但知識點多、涉及面廣，因而考點細致且重復率不高。比較容易失分的地方應該是記憶不準確、相似知識點間容易混淆。
首先，我們可以通過總結類似知識點之間的區(qū)別來準確記憶。比如合伙企業(yè)法，我們可以將普通合伙和有限合伙兩種類型之間的區(qū)別總結如下：
1、普通合伙：①2人以上；②自然人合伙人須為完全民事行為能力人；③可以勞務出資；④合伙人承擔無限連帶責任；⑤合伙人執(zhí)行合伙事務；⑥合伙人死亡或終止時繼承人不能當然繼承，⑦不能約定全部利潤或虧損歸部分人享有或承擔；⑧競業(yè)絕對禁止；自我交易相對禁止；擅自出質絕對無效；⑨對內轉讓自由、對外轉讓份額須經其他合伙人一致同意，且其他合伙人有優(yōu)先購買權，在人民法院強制執(zhí)行財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
2、有限合伙：①2-50名合伙人；②自然人合伙人可以為無或限制行為能力人；③不可以勞務出資；④合伙人承擔有限責任；⑤不得執(zhí)行合伙事務和對外代表合伙企業(yè)，因而發(fā)生有限合伙人表見代理和無權代理時，承擔與普通合伙人相同責任并應賠償損失；⑥合伙人死亡或終止時可以當然繼承；⑦可以約定全部利潤歸部分人享有；⑧除合伙協議另有約定外，自我交易、競業(yè)、出質均自由；⑨對外轉讓份額自由，僅需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人無優(yōu)先購買權，但在法院強制轉讓份額時，其他合伙人有優(yōu)先購買權；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時取回的財產承擔有限責任。
其次，我們可以對相關的知識點作出系統的總結。比如股東會議表決時必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的決議有：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的。
提問： 08年卷四商經沒有考，今年考的可能性有多大？如何從容應對商經卷四主觀題？這是大家計較關注的問題。
專家：05、06、07連續(xù)三年在卷四中都有一道商經的案例分析題，08年卷四中卻沒有商經的考題，因此今年考的可能性極大。但考生們也無需害怕，因為司考對商經理論性要求并不高，在客觀題中雖然不是直接敘述法律條文，是以小案例的形式存在，但其考點都是直接考查具體的法律條文。同樣縱觀05、06、07三年卷四中有關商經真題的答題要求，我們可以看出，盡管其以主觀形式存在，但其作答都不要求考生做純理論的論述，只是要求緊扣法律條文回答每一具體問題。當然也要注意商經有可能結合民法、民訴等學科來出案例題。因此，我們既要準確記憶商經法條并能熟練應用，又要對相關學科從整體上有一個體系感。才能足夠應對卷四的主觀題?！?BR> 提問：后請您為考生指出09年司法考試中商經知產的重點法條。
專家：對于商經的復習，為重點的依然是《公司法》，以有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別為線索，重點掌握如下內容：公司的設立條件、程序及設立時股東和發(fā)起人的民事責任；公司在經營范圍、轉投資、擔保及資金借貸等方面的限制；公司的機構設置、職權、召集和表決、董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務；股東的權利，特別是股東的訴訟權利。其中大家必須注意公司法司法解釋(二)中有關公司解散和清算的問題：
1、公司解散是專為解決因股東僵局、董事僵局而造成的公司經營管理上的嚴重困難，股東能夠提起公司解散之訴的情形必須是公司法規(guī)定的“公司經營管理出現嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”事由。《公司法司法解釋(二)》明確列舉了可訴的四種情形。同時也明確了法院不予受理的三種事由：(1)知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，(2)公司虧損、財產不足以償還全部債務，(3)公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算。
2、公司清算時相關人員的責任。(1)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、實際控制人未履行清算義務給債權人造成損失的，應承擔連帶賠償責任。這既是今年的社會熱點，也是國私中今年新增的《關于外資非正常撤離中國利益方跨國追究與訴訟工作指引》中的明確規(guī)定。(2)清算組成員的責任。清算組成員違法從事清算事務，a、給債權人造成損失的，債權人可直接訴清算組成員；b、給公司造成損失的，公司直接訴清算組成員，公司怠于訴訟的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以股東自己名義向清算組成員提起代位訴訟。如公司已經清算完畢注銷，上述股東可以直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。
合伙企業(yè)法：除了掌握上述對有限合伙和普通合伙的區(qū)別外，還應該注意：1、特殊普通合伙中債務的承擔方式：(1)過錯債務：過錯人——無限或無限連帶責任；其他——有限責任(2)非過錯債務及其他債務——全體無限連帶(3)過錯債務——合伙企業(yè)先對外承擔——該合伙人對企業(yè)賠償；2、普通合伙與有限合伙的互換：(1)除合伙協議另有約定外，互換應當經全體合伙人一致同意。(2)對變換前的債務均承擔無限連帶責任，對變換后的債務則按新身份承擔。(3)變換后，有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人的，須轉為普通合伙企業(yè)；變換后，普通合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應解散該合伙企業(yè)。
破產法：1、債權的申報范圍：(1)申請受理前的利息； (2)附條件、附期限的債權和訴訟仲裁未決的債權(3)連帶債權，可由其中一人代表或共同申報；(4)連帶債務人的代位求償權。(5)連帶債務的債權人。(6)待履行合同相對人的賠償請求權。(7)、善意受托人的請求權。(8)票據付款人的請求權。
2、破產財產的范圍；3、可抵銷、可撤銷、無效的行為；4、破產費用、共益?zhèn)鶆盏膬热菁捌鋬敻对瓌t：破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。 債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?、 破產財產的清償順序。
票據法：1、票據行為：出票---背書----保證---承兌---付款。出票時的記載事項及其效力；背書的特殊情形及其效力：(1)附條件背書——所附條件無票據效力。背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。(2)部分背書和分別背書——背書無效。將匯票金額的一部分轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。(3)限制背書a、出票人限制背書——匯票不得轉讓。出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓。B、背書人限制背書——后手再轉讓的——原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(4)據兌、拒付、期后背書—背書人承擔票據責任。(5)質押背書——質押+簽章或質押+質押合同。保證、承兌、付款的相關內容；2、票據權利：付款請求權和追索權。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。但有例外情形：(1)期后背書；(2)期前追索。同時也要注意追索的程序要件和實質要件、票據的瑕疵及抗辯等內容。
三國法后沖刺應注意的問題
提問：三國法中包含很多專業(yè)概念、術語，怎樣才能準確記憶？有沒有訣竅？
專家：國際貿易術語每年必考，我們以國際貿易術語為例，13個國際貿易術語科學的記憶應該是將其還原為英文單詞，來理解其中文意思，但這還不足以應對考試。我們可從以下方面來理解：
首先，進行相鄰各組間的區(qū)別。E組(工廠)—— F組(裝貨港) C 組 D組(目的港)-----目的地。依此圖示，從交貨、出口手續(xù)、運輸合同及運費、風險轉移、進口手續(xù)等方面來區(qū)別相鄰各組：對賣方來說，F組比E組增加了辦理出口清關手續(xù)的義務，C組比F組增加了簽訂運輸合同并承擔運費的義務，D組和C組間的區(qū)別在于風險轉移時間不同，C組和F組一樣是在裝運港交貨后即將風險轉移給了買方，而D組是在目的港或目的地交貨后轉移風險的。
其次，用文字來總結易考點：1、賣方義務小的術語——EXW；買方義務大的術語——DDP。2、原則上，由賣方負責出口，買方負責進口，例外是：賣方負責進口手續(xù)的術語——DDP，買方負責出口手續(xù)的術語——EXW。3、F組術語后是裝運港/地；C組、D組后是目的港/地。4、僅賣方在CIP、CIF中有法定保險義務。5、賣方負責運輸的：C組、D組。5、在目的港/地轉移風險的——D組。
后，要注意如CIF、FOB、FCA等幾個常用術語的特點：從交貨、出口手續(xù)、運輸合同及運費、風險轉移、進口手續(xù)等方面來記住賣方和買方的義務。
提問：部分考生認為三國法就是純記憶性的東西，在考前突擊背誦就可以了，對此您怎么認為？在沖刺階段三國法應當采取怎樣的復習策略？
專家：三國法是純記憶的東西，在考前突擊背誦即可，有一定道理，但因三國法中的部門法各有其特點，復習方法也各不同。國私相對簡單，重點突出，考點集中，其中沖突規(guī)范、準據法及適用沖突規(guī)范的幾種制度是需要更多的理解，國際民商事關系的法律適用、國際民商事爭議的解決、區(qū)際法律沖突問題是確實需要考前突擊記憶。國際法因知識點散、綜合考點多、直述知識點的考題少、多以案例形式存在，考點靈活。而國經難度大，絕大多數知識點是需要很透徹的理解。盡管各有特點，但三國法歷年的出題也有許多共同點，因此后的沖刺我們可從以下方面來準備：
一、對常規(guī)考點務必重視。比如國際法中的國家要素和基本權利，國家的管轄權和豁免，國家的承認與繼承，聯合國的體系，國際責任；國際法上的空間劃分：領土主權和限制、領土取得的方式；海洋法中領海、專屬經濟區(qū)、大陸架、群島水域，公海和海底區(qū)域；航空法中的芝加哥公約及華沙公約及其民航安全制度；外層空間制度(營救制度、登記制度和責任制度)；外交機關以及外交和領事的特權與豁免；條約成立的實質要件、條約的保留、效力、解釋和終止等。國際經濟法中，考試重點集中在國際貿易法部分，如《80年公約》《2000通則》、貨物運輸與保險、國際貿易支付中的《UCP600》、對外貿易管制；世界貿易組織等，其他制度如知識產權保護、國際投資中的TRIMS、國際金融中的擔保方式、國際稅法中的管轄權及避免重復征稅的方法等也應重點掌握。國私中的沖突規(guī)范、準據法及適用沖突規(guī)范的幾種制度、國際民商事關系的法律適用、國際民商事爭議的解決、區(qū)際法律沖突問題。
二、新增點肯定是考點。今年三國新增了三個司法解釋，一個工作指引，其中國私有三個即高人民法院《關于涉臺民事訴訟文書送達的若干規(guī)定》；高人民法院《關于內地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和執(zhí)行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》；《外資非正常撤離中國相關利益方跨國追究與訴訟工作指引》?！浿杏懈呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的決定》。因此大家務必注意新增點。
三、熱點也是考點。今年美國貿易保護主義抬頭是個應對貿易保護主義的法律法規(guī)成為司法考試命題的熱點，比如世界貿易組織的主要法律制度、關稅與貿易總協定、爭端解決機制以及我國應對貿易保護主義的法律法規(guī)制度，比如《對外貿易法》、《反傾銷條例》、《反補貼條例》、《保障措施條例》等等。同時引渡、區(qū)際私法也是熱點。
四、近幾年新增的司法解釋也應重視。比如2007年8月8日的高人民法院《關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規(guī)定》的司法解釋。因國私中關于合同之債和侵權之債是必考點。還有國經中的關于信用證的UCP600等內容。
后，祝大家身體健康，考試順利通過！謝謝大家！
專家：商經、知識產權是所考內容中涉及法條多、知識點廣的部分。正因其內容多而廣，所以其考點深度適中，幾乎無純理論考點，絕大多數都是法條本身的內容。針對該部分的出題特點，我們的復習時除了要保證足夠的學習時間外，重要的是要注意學習方法?？忌鷤円呀浕税肽晟踔烈荒甑膹土暎捌诘膶W習時間已有足夠的保障，基礎也已扎實，在后沖刺的時間內，我們依然要注重復習法條的方法。我的建議是：
一、要進行相似制度或主體的比較總結和記憶，相似制度或主體之間的區(qū)別應該是出題人偏愛的重要考點，因此這也是我們考生后沖刺時復習的重要內容。比如，公司機構中是否應當有職工代表？從十多條法條當中我們可以總結出：在監(jiān)事會中，不管是有限責任公司還是股份有限公司中，都應當有職工代表，而董事會中，僅有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有主體投資的有限公司董事會中應當有公司職工代表，其他均為可以有。同樣的，在票據法中，票據行為附條件的，因行為不同，其法律后果均不同：(1)出票時付款附條件的，票據無效。(2)背書時附條件的，所附條件不具匯票效力；(3)保證附條件的，不影響對匯票的保證責任。(4)承兌附條件的，視為拒絕承兌；以上背書和保證附條件的，都只是所附條件無票據效力，但該背書和保證都是有效的。
二、應該對整部法有一個體系感。有些部門法考生們通篇讀下來都不知所云，更談不上理解和記憶了。比如票據法、破產法、城鄉(xiāng)規(guī)劃法、企業(yè)所得稅法等。如果你能了解其體系并進行適當總結的話，可以在極短時間內掌握基本和重要考點。其中的城鄉(xiāng)規(guī)劃法的體系是： 首先是城鄉(xiāng)規(guī)劃的類型包括城鎮(zhèn)體系規(guī)劃、城市規(guī)劃、鎮(zhèn)規(guī)劃、鄉(xiāng)規(guī)劃和村莊規(guī)劃。其次是各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的組織編制和審批。后是各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的實施(其中需注意變更時的審批程序)。其中各級城鄉(xiāng)規(guī)劃的組織編制和審批是該法的重要考點。我們可以總結為：
1、全國城鎮(zhèn)體系規(guī)劃—國務院城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門會同有關部門組織編制—報國務院審批
2、省域城鎮(zhèn)體系規(guī)劃——省、自治區(qū)政府組織編制——報國務院審批
3、直轄市城市總體規(guī)劃——直轄市政府組織編制——報國務院審批
4、省、自治區(qū)人民政府所在地的城市以及國務院確定的城市的總體規(guī)劃——省、自治區(qū)人民政府審查同意后——報國務院審批。
5、其他城市的總體規(guī)劃——由城市人民政府組織編制——報省、自治區(qū)人民政府審批。
6、縣政府所在地鎮(zhèn)的規(guī)劃——縣政府組織編制——報上一級人民政府審批。
7、其他鎮(zhèn)——鎮(zhèn)政府組織編制——報上一級人民政府審批
8、鄉(xiāng)規(guī)劃、村莊規(guī)劃——鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府組織編制——報上一級人民政府審批
對于上述內容，我們又可以概括為：各級規(guī)劃由本級人民政府組織編制，報上一級人民政府審批，但有四項例外：
第一，全國城鎮(zhèn)體系規(guī)劃—國務院城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門會同有關部門組織編制—報國務院審批
第二，省、自治區(qū)人民政府所在地的城市以及國務院確定的城市的總體規(guī)劃——省、自治區(qū)人民政府審查同意后——報國務院審批。
第三，縣政府所在地鎮(zhèn)的規(guī)劃——縣政府組織編制——報上一級人民政府審批。
第四，村莊規(guī)劃——鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府組織編制——報上一級人民政府審批
提問：大部分考生在沖刺階段主要是背法條，有些人只是做題，還有的看老師的講義和自己復習中的筆記，這些復習方法您比較贊成那一種？
專家：背法條、做真題、看講義和筆記這三者在復習中都必不可少。但在整個復習階段中各有側重。其中做真題有益于了解出題思路、識別真題陷阱、檢驗復習方向、進行考場模擬、測試學習程度。因此一般在8月中、下旬進行階段性的模擬題及真題集中訓練。然后根據訓練結果及時調整復習計劃，進入后沖刺階段的背法條、講義和筆記。因此我建議考生們：如尚未進行真題訓練的，務必先抓緊時間做些真題，務必安排后20天結合講義和筆記并可按照我上述方法來集中背法條，同時建議大家后20天集中復習時，不管你是自行復習還是報輔導班，都要計劃對司考的所有法條輪看三遍，第一遍可能需要10天，第二遍、三遍依次僅需6天、3天。同時鑒于大家在前期的復習中側重于對民法、刑法等理論性較強且需較長時間來打基礎的科目，因此在沖刺階段對商經這類考點廣又細、臨陣磨槍也能迅速見效的內容，建議大家在時間上應有所傾斜。
提問：商法、經濟法、知產比較容易失分的地方有哪些？如何克服？
專家：商經、知識產權難點不多，但知識點多、涉及面廣，因而考點細致且重復率不高。比較容易失分的地方應該是記憶不準確、相似知識點間容易混淆。
首先，我們可以通過總結類似知識點之間的區(qū)別來準確記憶。比如合伙企業(yè)法，我們可以將普通合伙和有限合伙兩種類型之間的區(qū)別總結如下：
1、普通合伙：①2人以上；②自然人合伙人須為完全民事行為能力人；③可以勞務出資；④合伙人承擔無限連帶責任；⑤合伙人執(zhí)行合伙事務；⑥合伙人死亡或終止時繼承人不能當然繼承，⑦不能約定全部利潤或虧損歸部分人享有或承擔；⑧競業(yè)絕對禁止；自我交易相對禁止；擅自出質絕對無效；⑨對內轉讓自由、對外轉讓份額須經其他合伙人一致同意，且其他合伙人有優(yōu)先購買權，在人民法院強制執(zhí)行財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
2、有限合伙：①2-50名合伙人；②自然人合伙人可以為無或限制行為能力人；③不可以勞務出資；④合伙人承擔有限責任；⑤不得執(zhí)行合伙事務和對外代表合伙企業(yè)，因而發(fā)生有限合伙人表見代理和無權代理時，承擔與普通合伙人相同責任并應賠償損失；⑥合伙人死亡或終止時可以當然繼承；⑦可以約定全部利潤歸部分人享有；⑧除合伙協議另有約定外，自我交易、競業(yè)、出質均自由；⑨對外轉讓份額自由，僅需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人無優(yōu)先購買權，但在法院強制轉讓份額時，其他合伙人有優(yōu)先購買權；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時取回的財產承擔有限責任。
其次，我們可以對相關的知識點作出系統的總結。比如股東會議表決時必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的決議有：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的。
提問： 08年卷四商經沒有考，今年考的可能性有多大？如何從容應對商經卷四主觀題？這是大家計較關注的問題。
專家：05、06、07連續(xù)三年在卷四中都有一道商經的案例分析題，08年卷四中卻沒有商經的考題，因此今年考的可能性極大。但考生們也無需害怕，因為司考對商經理論性要求并不高，在客觀題中雖然不是直接敘述法律條文，是以小案例的形式存在，但其考點都是直接考查具體的法律條文。同樣縱觀05、06、07三年卷四中有關商經真題的答題要求，我們可以看出，盡管其以主觀形式存在，但其作答都不要求考生做純理論的論述，只是要求緊扣法律條文回答每一具體問題。當然也要注意商經有可能結合民法、民訴等學科來出案例題。因此，我們既要準確記憶商經法條并能熟練應用，又要對相關學科從整體上有一個體系感。才能足夠應對卷四的主觀題?！?BR> 提問：后請您為考生指出09年司法考試中商經知產的重點法條。
專家：對于商經的復習，為重點的依然是《公司法》，以有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別為線索，重點掌握如下內容：公司的設立條件、程序及設立時股東和發(fā)起人的民事責任；公司在經營范圍、轉投資、擔保及資金借貸等方面的限制；公司的機構設置、職權、召集和表決、董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務；股東的權利，特別是股東的訴訟權利。其中大家必須注意公司法司法解釋(二)中有關公司解散和清算的問題：
1、公司解散是專為解決因股東僵局、董事僵局而造成的公司經營管理上的嚴重困難，股東能夠提起公司解散之訴的情形必須是公司法規(guī)定的“公司經營管理出現嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”事由。《公司法司法解釋(二)》明確列舉了可訴的四種情形。同時也明確了法院不予受理的三種事由：(1)知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，(2)公司虧損、財產不足以償還全部債務，(3)公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算。
2、公司清算時相關人員的責任。(1)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、實際控制人未履行清算義務給債權人造成損失的，應承擔連帶賠償責任。這既是今年的社會熱點，也是國私中今年新增的《關于外資非正常撤離中國利益方跨國追究與訴訟工作指引》中的明確規(guī)定。(2)清算組成員的責任。清算組成員違法從事清算事務，a、給債權人造成損失的，債權人可直接訴清算組成員；b、給公司造成損失的，公司直接訴清算組成員，公司怠于訴訟的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以股東自己名義向清算組成員提起代位訴訟。如公司已經清算完畢注銷，上述股東可以直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。
合伙企業(yè)法：除了掌握上述對有限合伙和普通合伙的區(qū)別外，還應該注意：1、特殊普通合伙中債務的承擔方式：(1)過錯債務：過錯人——無限或無限連帶責任；其他——有限責任(2)非過錯債務及其他債務——全體無限連帶(3)過錯債務——合伙企業(yè)先對外承擔——該合伙人對企業(yè)賠償；2、普通合伙與有限合伙的互換：(1)除合伙協議另有約定外，互換應當經全體合伙人一致同意。(2)對變換前的債務均承擔無限連帶責任，對變換后的債務則按新身份承擔。(3)變換后，有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人的，須轉為普通合伙企業(yè)；變換后，普通合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應解散該合伙企業(yè)。
破產法：1、債權的申報范圍：(1)申請受理前的利息； (2)附條件、附期限的債權和訴訟仲裁未決的債權(3)連帶債權，可由其中一人代表或共同申報；(4)連帶債務人的代位求償權。(5)連帶債務的債權人。(6)待履行合同相對人的賠償請求權。(7)、善意受托人的請求權。(8)票據付款人的請求權。
2、破產財產的范圍；3、可抵銷、可撤銷、無效的行為；4、破產費用、共益?zhèn)鶆盏膬热菁捌鋬敻对瓌t：破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。 債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?、 破產財產的清償順序。
票據法：1、票據行為：出票---背書----保證---承兌---付款。出票時的記載事項及其效力；背書的特殊情形及其效力：(1)附條件背書——所附條件無票據效力。背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。(2)部分背書和分別背書——背書無效。將匯票金額的一部分轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。(3)限制背書a、出票人限制背書——匯票不得轉讓。出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓。B、背書人限制背書——后手再轉讓的——原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(4)據兌、拒付、期后背書—背書人承擔票據責任。(5)質押背書——質押+簽章或質押+質押合同。保證、承兌、付款的相關內容；2、票據權利：付款請求權和追索權。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。但有例外情形：(1)期后背書；(2)期前追索。同時也要注意追索的程序要件和實質要件、票據的瑕疵及抗辯等內容。
三國法后沖刺應注意的問題
提問：三國法中包含很多專業(yè)概念、術語，怎樣才能準確記憶？有沒有訣竅？
專家：國際貿易術語每年必考，我們以國際貿易術語為例，13個國際貿易術語科學的記憶應該是將其還原為英文單詞，來理解其中文意思，但這還不足以應對考試。我們可從以下方面來理解：
首先，進行相鄰各組間的區(qū)別。E組(工廠)—— F組(裝貨港) C 組 D組(目的港)-----目的地。依此圖示，從交貨、出口手續(xù)、運輸合同及運費、風險轉移、進口手續(xù)等方面來區(qū)別相鄰各組：對賣方來說，F組比E組增加了辦理出口清關手續(xù)的義務，C組比F組增加了簽訂運輸合同并承擔運費的義務，D組和C組間的區(qū)別在于風險轉移時間不同，C組和F組一樣是在裝運港交貨后即將風險轉移給了買方，而D組是在目的港或目的地交貨后轉移風險的。
其次，用文字來總結易考點：1、賣方義務小的術語——EXW；買方義務大的術語——DDP。2、原則上，由賣方負責出口，買方負責進口，例外是：賣方負責進口手續(xù)的術語——DDP，買方負責出口手續(xù)的術語——EXW。3、F組術語后是裝運港/地；C組、D組后是目的港/地。4、僅賣方在CIP、CIF中有法定保險義務。5、賣方負責運輸的：C組、D組。5、在目的港/地轉移風險的——D組。
后，要注意如CIF、FOB、FCA等幾個常用術語的特點：從交貨、出口手續(xù)、運輸合同及運費、風險轉移、進口手續(xù)等方面來記住賣方和買方的義務。
提問：部分考生認為三國法就是純記憶性的東西，在考前突擊背誦就可以了，對此您怎么認為？在沖刺階段三國法應當采取怎樣的復習策略？
專家：三國法是純記憶的東西，在考前突擊背誦即可，有一定道理，但因三國法中的部門法各有其特點，復習方法也各不同。國私相對簡單，重點突出，考點集中，其中沖突規(guī)范、準據法及適用沖突規(guī)范的幾種制度是需要更多的理解，國際民商事關系的法律適用、國際民商事爭議的解決、區(qū)際法律沖突問題是確實需要考前突擊記憶。國際法因知識點散、綜合考點多、直述知識點的考題少、多以案例形式存在，考點靈活。而國經難度大，絕大多數知識點是需要很透徹的理解。盡管各有特點，但三國法歷年的出題也有許多共同點，因此后的沖刺我們可從以下方面來準備：
一、對常規(guī)考點務必重視。比如國際法中的國家要素和基本權利，國家的管轄權和豁免，國家的承認與繼承，聯合國的體系，國際責任；國際法上的空間劃分：領土主權和限制、領土取得的方式；海洋法中領海、專屬經濟區(qū)、大陸架、群島水域，公海和海底區(qū)域；航空法中的芝加哥公約及華沙公約及其民航安全制度；外層空間制度(營救制度、登記制度和責任制度)；外交機關以及外交和領事的特權與豁免；條約成立的實質要件、條約的保留、效力、解釋和終止等。國際經濟法中，考試重點集中在國際貿易法部分，如《80年公約》《2000通則》、貨物運輸與保險、國際貿易支付中的《UCP600》、對外貿易管制；世界貿易組織等，其他制度如知識產權保護、國際投資中的TRIMS、國際金融中的擔保方式、國際稅法中的管轄權及避免重復征稅的方法等也應重點掌握。國私中的沖突規(guī)范、準據法及適用沖突規(guī)范的幾種制度、國際民商事關系的法律適用、國際民商事爭議的解決、區(qū)際法律沖突問題。
二、新增點肯定是考點。今年三國新增了三個司法解釋，一個工作指引，其中國私有三個即高人民法院《關于涉臺民事訴訟文書送達的若干規(guī)定》；高人民法院《關于內地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和執(zhí)行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》；《外資非正常撤離中國相關利益方跨國追究與訴訟工作指引》?！浿杏懈呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的決定》。因此大家務必注意新增點。
三、熱點也是考點。今年美國貿易保護主義抬頭是個應對貿易保護主義的法律法規(guī)成為司法考試命題的熱點，比如世界貿易組織的主要法律制度、關稅與貿易總協定、爭端解決機制以及我國應對貿易保護主義的法律法規(guī)制度，比如《對外貿易法》、《反傾銷條例》、《反補貼條例》、《保障措施條例》等等。同時引渡、區(qū)際私法也是熱點。
四、近幾年新增的司法解釋也應重視。比如2007年8月8日的高人民法院《關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規(guī)定》的司法解釋。因國私中關于合同之債和侵權之債是必考點。還有國經中的關于信用證的UCP600等內容。
后，祝大家身體健康，考試順利通過！謝謝大家！