第八十二條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：
（一）收購人的名稱、住所；
（二）收購人關(guān)于收購的決定；
（三）被收購的上市公司名稱；
（四）收購目的；
（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；
（六）收購的期限、收購的價格；
（七）收購所需資金額及資金保證；
（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。
【釋義】 本條是對向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書的規(guī)定。
依照本法第八十一條的規(guī)定，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，如果繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有的股東發(fā)出收購要約，為了監(jiān)督以收購要約形式對上市公司的收購行為，本條專門規(guī)定了收購人報送上市公司收購報告書的義務(wù)。
對于以要約收購方式收購上市公司的股份，有些國家規(guī)定收購人必須事先向政府的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案，也有的國家規(guī)定收購人在向社會公布其收購要約的同時，及時地向政府有關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交報告。無論是事先報告還是公布要約的同時進(jìn)行報告，各有其利弊。事先報告可以防患于未然，防止虛假的或者欺騙性要約發(fā)出，但是，在報告期間可能會因?yàn)樾畔⑿孤睹鎸υ撋鲜泄臼召徯袨楫a(chǎn)生不利的影響；在公布要約的同時進(jìn)行報告，雖然可以防止因報告造成收購行為信息的泄露，但是也會發(fā)生違規(guī)要約收購的行為。經(jīng)過反復(fù)研究，并從我國現(xiàn)實(shí)的條件出發(fā)，本條規(guī)定凡是發(fā)出收購要約的收購人，在其發(fā)出收購要約以前，都應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告上市公司收購報告書，以接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)督。
收購人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，應(yīng)當(dāng)按照本條規(guī)定明確記載法定事項：
（一）收購人的名稱、住所。這一項內(nèi)容是使證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以準(zhǔn)確地掌握收購人的身份和所在地；
（二）收購人的收購決定。這主要是指收購人屬于法人的，采取收購行動需要由該法人的意思決定機(jī)關(guān)或者意思表示機(jī)關(guān)作出決定，比如收購人的董事會作出的收購決議。
（三）被收購的上市公司名稱。表明收購人要收購的目標(biāo)公司是哪一個上市公司。
（四）收購目的。表明收購人是出于什么目的來收購上市公司的股份。
（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額。這是為了表明收購人主要是收購該上市公司哪一類的股份和準(zhǔn)備收購多少比例的股份。
（六）收購的期限、收購的價格。這是表明收購要約在多長時間內(nèi)具有要約的效力，同時收購人是以什么樣的價格收購該上市公司的剩余股份。這兩項內(nèi)容是收購要約中最主要的內(nèi)容，因此，在上市公司收購報告書中必須準(zhǔn)確地加以記載。
（七）收購所需資金額及資金保證。這是為了表明收購人具有多大的收購能力。為了防止某些機(jī)構(gòu)或者個人非出于真正收購目的而旨在影響該上市公司的股票交易，或者旨在影響其他收購者的收購行為而進(jìn)行違規(guī)操作，有必要對該收購人的收購能力進(jìn)行監(jiān)督。作這樣的規(guī)定，也是防止一些盲目的收購者不顧其收購能力盲目地實(shí)行收購行為，避免收購人無力支付收購價款，損害廣大中小股東的利益。
（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。這是表明收購人當(dāng)時已經(jīng)持有了被收購公司的多大比例的股份，以此來確定收購人應(yīng)當(dāng)按照哪些法定程序進(jìn)行活動。
本條第二款還規(guī)定，收購人在將上市公司收購報告書報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同時，還應(yīng)當(dāng)將相同內(nèi)容的上市公司收購報告書提交證券交易所。證券交易所依此及時了解該上市公司股權(quán)交易和變化的情況，并對收購人的行為實(shí)行必要的監(jiān)督。
（一）收購人的名稱、住所；
（二）收購人關(guān)于收購的決定；
（三）被收購的上市公司名稱；
（四）收購目的；
（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；
（六）收購的期限、收購的價格；
（七）收購所需資金額及資金保證；
（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。
【釋義】 本條是對向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書的規(guī)定。
依照本法第八十一條的規(guī)定，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，如果繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有的股東發(fā)出收購要約，為了監(jiān)督以收購要約形式對上市公司的收購行為，本條專門規(guī)定了收購人報送上市公司收購報告書的義務(wù)。
對于以要約收購方式收購上市公司的股份，有些國家規(guī)定收購人必須事先向政府的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案，也有的國家規(guī)定收購人在向社會公布其收購要約的同時，及時地向政府有關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交報告。無論是事先報告還是公布要約的同時進(jìn)行報告，各有其利弊。事先報告可以防患于未然，防止虛假的或者欺騙性要約發(fā)出，但是，在報告期間可能會因?yàn)樾畔⑿孤睹鎸υ撋鲜泄臼召徯袨楫a(chǎn)生不利的影響；在公布要約的同時進(jìn)行報告，雖然可以防止因報告造成收購行為信息的泄露，但是也會發(fā)生違規(guī)要約收購的行為。經(jīng)過反復(fù)研究，并從我國現(xiàn)實(shí)的條件出發(fā)，本條規(guī)定凡是發(fā)出收購要約的收購人，在其發(fā)出收購要約以前，都應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告上市公司收購報告書，以接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)督。
收購人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，應(yīng)當(dāng)按照本條規(guī)定明確記載法定事項：
（一）收購人的名稱、住所。這一項內(nèi)容是使證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以準(zhǔn)確地掌握收購人的身份和所在地；
（二）收購人的收購決定。這主要是指收購人屬于法人的，采取收購行動需要由該法人的意思決定機(jī)關(guān)或者意思表示機(jī)關(guān)作出決定，比如收購人的董事會作出的收購決議。
（三）被收購的上市公司名稱。表明收購人要收購的目標(biāo)公司是哪一個上市公司。
（四）收購目的。表明收購人是出于什么目的來收購上市公司的股份。
（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額。這是為了表明收購人主要是收購該上市公司哪一類的股份和準(zhǔn)備收購多少比例的股份。
（六）收購的期限、收購的價格。這是表明收購要約在多長時間內(nèi)具有要約的效力，同時收購人是以什么樣的價格收購該上市公司的剩余股份。這兩項內(nèi)容是收購要約中最主要的內(nèi)容，因此，在上市公司收購報告書中必須準(zhǔn)確地加以記載。
（七）收購所需資金額及資金保證。這是為了表明收購人具有多大的收購能力。為了防止某些機(jī)構(gòu)或者個人非出于真正收購目的而旨在影響該上市公司的股票交易，或者旨在影響其他收購者的收購行為而進(jìn)行違規(guī)操作，有必要對該收購人的收購能力進(jìn)行監(jiān)督。作這樣的規(guī)定，也是防止一些盲目的收購者不顧其收購能力盲目地實(shí)行收購行為，避免收購人無力支付收購價款，損害廣大中小股東的利益。
（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。這是表明收購人當(dāng)時已經(jīng)持有了被收購公司的多大比例的股份，以此來確定收購人應(yīng)當(dāng)按照哪些法定程序進(jìn)行活動。
本條第二款還規(guī)定，收購人在將上市公司收購報告書報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同時，還應(yīng)當(dāng)將相同內(nèi)容的上市公司收購報告書提交證券交易所。證券交易所依此及時了解該上市公司股權(quán)交易和變化的情況，并對收購人的行為實(shí)行必要的監(jiān)督。