第六十三條 發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當承擔連帶賠償責任。
【釋義】 本條是對發(fā)行人及承銷的證券公司對其所公告的虛假信息應當承擔的民事責任的規(guī)定。
一、發(fā)行人及承銷的證券公司在發(fā)行時公告虛假信息所應承擔的民事責任
股份有限公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。依法發(fā)行新股的，除必須公告新招股說明書以外，還應當公告財務會計報告。公司經國務院授權的部門批準依法發(fā)行公司債券，應當公告公司債券募集辦法和財務會計報告。證券公司在承銷股票或者公司債券時，應當對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。發(fā)行人及承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告如果存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，社會公眾得到的信息就是不真實、不完整或者會被該信息誤導，并在此基礎上作出錯誤的判斷。這種錯誤的判斷就可能導致社會公眾在不適當?shù)臅r候或者以不適當?shù)膬r格買進或者賣出股票、公司債券，致使其在證券交易中遭受損失。由于投資者的這種損失是由發(fā)行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法或者財務會計報告存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏造成的，發(fā)行人、承銷的證券公司有主觀上的過錯，所以應當承擔相應的責任，對投資者因此遭受的損失，應當予以賠償。
無論是發(fā)行股票、公司債券的公司，還是承銷股票、公司債券的證券公司，其經營決策和執(zhí)行機構都是董事會，其日常工作都要由經理來處理，其監(jiān)督機構都是監(jiān)事會。在公司發(fā)行股票、公司債券時，其董事會、經理對其所屬業(yè)務人員參與的招股說明書、公司債券募集辦法的起草、核查、公告等工作負責，監(jiān)事會對董事、經理的行為進行監(jiān)督。證券公司在承銷股票、公司債券時，其董事會、經理應當對所屬業(yè)務人員核查招股說明書、公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性的行為負責，其監(jiān)事會對董事、經理的行為進行監(jiān)督。如果發(fā)行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法存有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的情況，那么，作為董事會成員的董事、作為監(jiān)事會成員的監(jiān)事以及經理就存在有過錯，在發(fā)行人、證券公司對因其公告虛假信息而在證券交易中遭受損失的投資者承擔賠償責任的同時，發(fā)行人、證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當承擔連帶賠償責任，即因受虛假信息影響而在證券交易中遭受損失的投資者，不僅有權要求發(fā)行人、承銷的證券公司賠償其損失，而且有權要求發(fā)行人、承銷的證券公司中負有責任的董事、監(jiān)事、經理賠償其損失，被要求的人不得拒絕。在發(fā)行人、承銷的證券公司的財產不足以賠償投資者的損失時，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當賠償投資者的損失。
二、股票、公司債券上市的公司在有關文件中公告虛假信息所應承擔的民事責任
股票、公司債券依法在證券交易所掛牌交易的公司應當依法公告上市報告文件，并依法公告年度報告、中期報告，上市公司還應當依法公告臨時報告。如果公司公告的這些文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，就可能使社會公眾在虛假信息的基礎上作出錯誤的判斷，由此而使社會公眾在證券交易所進行證券交易時遭受損失。股票、公司債券上市的公司對于投資者因此而遭受的損失，應當承擔賠償責任。公司的董事、監(jiān)事、經理由其地位和職責所決定，應當對投資者因此而在證券交易中所遭受的損失，承擔連帶賠償責任，當股票、公司債券上市的公司的財產不足以賠償因其公告虛假的信息而使投資者在證券交易中所遭受的損失時，該公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當予以賠償。
【釋義】 本條是對發(fā)行人及承銷的證券公司對其所公告的虛假信息應當承擔的民事責任的規(guī)定。
一、發(fā)行人及承銷的證券公司在發(fā)行時公告虛假信息所應承擔的民事責任
股份有限公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。依法發(fā)行新股的，除必須公告新招股說明書以外，還應當公告財務會計報告。公司經國務院授權的部門批準依法發(fā)行公司債券，應當公告公司債券募集辦法和財務會計報告。證券公司在承銷股票或者公司債券時，應當對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。發(fā)行人及承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告如果存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，社會公眾得到的信息就是不真實、不完整或者會被該信息誤導，并在此基礎上作出錯誤的判斷。這種錯誤的判斷就可能導致社會公眾在不適當?shù)臅r候或者以不適當?shù)膬r格買進或者賣出股票、公司債券，致使其在證券交易中遭受損失。由于投資者的這種損失是由發(fā)行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法或者財務會計報告存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏造成的，發(fā)行人、承銷的證券公司有主觀上的過錯，所以應當承擔相應的責任，對投資者因此遭受的損失，應當予以賠償。
無論是發(fā)行股票、公司債券的公司，還是承銷股票、公司債券的證券公司，其經營決策和執(zhí)行機構都是董事會，其日常工作都要由經理來處理，其監(jiān)督機構都是監(jiān)事會。在公司發(fā)行股票、公司債券時，其董事會、經理對其所屬業(yè)務人員參與的招股說明書、公司債券募集辦法的起草、核查、公告等工作負責，監(jiān)事會對董事、經理的行為進行監(jiān)督。證券公司在承銷股票、公司債券時，其董事會、經理應當對所屬業(yè)務人員核查招股說明書、公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性的行為負責，其監(jiān)事會對董事、經理的行為進行監(jiān)督。如果發(fā)行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法存有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的情況，那么，作為董事會成員的董事、作為監(jiān)事會成員的監(jiān)事以及經理就存在有過錯，在發(fā)行人、證券公司對因其公告虛假信息而在證券交易中遭受損失的投資者承擔賠償責任的同時，發(fā)行人、證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當承擔連帶賠償責任，即因受虛假信息影響而在證券交易中遭受損失的投資者，不僅有權要求發(fā)行人、承銷的證券公司賠償其損失，而且有權要求發(fā)行人、承銷的證券公司中負有責任的董事、監(jiān)事、經理賠償其損失，被要求的人不得拒絕。在發(fā)行人、承銷的證券公司的財產不足以賠償投資者的損失時，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當賠償投資者的損失。
二、股票、公司債券上市的公司在有關文件中公告虛假信息所應承擔的民事責任
股票、公司債券依法在證券交易所掛牌交易的公司應當依法公告上市報告文件，并依法公告年度報告、中期報告，上市公司還應當依法公告臨時報告。如果公司公告的這些文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，就可能使社會公眾在虛假信息的基礎上作出錯誤的判斷，由此而使社會公眾在證券交易所進行證券交易時遭受損失。股票、公司債券上市的公司對于投資者因此而遭受的損失，應當承擔賠償責任。公司的董事、監(jiān)事、經理由其地位和職責所決定，應當對投資者因此而在證券交易中所遭受的損失，承擔連帶賠償責任，當股票、公司債券上市的公司的財產不足以賠償因其公告虛假的信息而使投資者在證券交易中所遭受的損失時，該公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應當予以賠償。