第四十一條 持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)向該公司報(bào)告，公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向證券交易所報(bào)告。
【釋義】 本條是對(duì)大股東申報(bào)制度的規(guī)定。
在證券交易活動(dòng)中，建立大股東申報(bào)制度，其目的和功能在于：第一，上市公司能夠及時(shí)了解本公司股票持有人變化情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，并依此履行證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的重要事件的申報(bào)義務(wù)；第二，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出于保護(hù)廣大中小股東利益的需要，監(jiān)督大股東參與股票交易的情況，防止大股東作為內(nèi)幕知情人從事違法的交易活動(dòng)。
關(guān)于大股東的標(biāo)準(zhǔn)，各國的規(guī)定有所不同，我國將其確定為單個(gè)股東持有公司已發(fā)行的全部股份的百分之五以上者，為大股東，這些持有法定比例以上的股東負(fù)有申報(bào)的義務(wù)，屬于本法規(guī)定的信息披露的重要內(nèi)容。
持有公司已發(fā)行全部股份百分之五的大股東，應(yīng)當(dāng)在持股數(shù)達(dá)到此法定比例之日起三日內(nèi)向所持有股份的該公司報(bào)告，該公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。
本條所規(guī)定的大股東申報(bào)制度與本法第七十九條有關(guān)公司收購過程中的收購人申報(bào)制度，其調(diào)整的法律關(guān)系既有聯(lián)系又有重要區(qū)別。對(duì)于出于收購公司目的的收購人來說，其收購活動(dòng)導(dǎo)致原不持有股份或者持有小比例（即不足百分之五）股份的股東轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|（即持股超過百分之五），在超過百分之五的比例時(shí)，其既具有大股東申報(bào)的性質(zhì)，同時(shí)更重要的是收購行為的申報(bào)，也就是出于收購目的的收購人在其后繼續(xù)收購中，增減百分之五比例的持股變化，均要繼續(xù)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所進(jìn)行申報(bào)，法律以此規(guī)定來對(duì)上市公司的收購行為予以監(jiān)督。而本條規(guī)定的大股東申報(bào)不限于僅通過上市公司收購行為而轉(zhuǎn)為大股東的投資者，也包括因轉(zhuǎn)配股而增加持股比例，或者因繼承或按法律程序強(qiáng)制執(zhí)行而取得被繼承人或債務(wù)人原持有的股份，以及其他依合法程序取得的股份而成為大股東的投資者。無論采取何種方式，合法取得股份而成為大股東的投資者都應(yīng)適用本條規(guī)定。
【釋義】 本條是對(duì)大股東申報(bào)制度的規(guī)定。
在證券交易活動(dòng)中，建立大股東申報(bào)制度，其目的和功能在于：第一，上市公司能夠及時(shí)了解本公司股票持有人變化情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，并依此履行證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的重要事件的申報(bào)義務(wù)；第二，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出于保護(hù)廣大中小股東利益的需要，監(jiān)督大股東參與股票交易的情況，防止大股東作為內(nèi)幕知情人從事違法的交易活動(dòng)。
關(guān)于大股東的標(biāo)準(zhǔn)，各國的規(guī)定有所不同，我國將其確定為單個(gè)股東持有公司已發(fā)行的全部股份的百分之五以上者，為大股東，這些持有法定比例以上的股東負(fù)有申報(bào)的義務(wù)，屬于本法規(guī)定的信息披露的重要內(nèi)容。
持有公司已發(fā)行全部股份百分之五的大股東，應(yīng)當(dāng)在持股數(shù)達(dá)到此法定比例之日起三日內(nèi)向所持有股份的該公司報(bào)告，該公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。
本條所規(guī)定的大股東申報(bào)制度與本法第七十九條有關(guān)公司收購過程中的收購人申報(bào)制度，其調(diào)整的法律關(guān)系既有聯(lián)系又有重要區(qū)別。對(duì)于出于收購公司目的的收購人來說，其收購活動(dòng)導(dǎo)致原不持有股份或者持有小比例（即不足百分之五）股份的股東轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|（即持股超過百分之五），在超過百分之五的比例時(shí)，其既具有大股東申報(bào)的性質(zhì)，同時(shí)更重要的是收購行為的申報(bào)，也就是出于收購目的的收購人在其后繼續(xù)收購中，增減百分之五比例的持股變化，均要繼續(xù)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所進(jìn)行申報(bào)，法律以此規(guī)定來對(duì)上市公司的收購行為予以監(jiān)督。而本條規(guī)定的大股東申報(bào)不限于僅通過上市公司收購行為而轉(zhuǎn)為大股東的投資者，也包括因轉(zhuǎn)配股而增加持股比例，或者因繼承或按法律程序強(qiáng)制執(zhí)行而取得被繼承人或債務(wù)人原持有的股份，以及其他依合法程序取得的股份而成為大股東的投資者。無論采取何種方式，合法取得股份而成為大股東的投資者都應(yīng)適用本條規(guī)定。