【問題一】
投資總額=注冊資本+借入資金？為什么呢？對于這個公式不大理解，為什么投資總額高出注冊資本？
【教師回答】
“投資總額=注冊資本+借入資金”這是一個近似的公式。
投資總額是指按照生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的需要所投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中所投入的實際資本，其中包括投資者的自有資本、以企業(yè)名義所做的貸款、以及企業(yè)以其盈利所做的固定資本投資和增加的流動資本。
企業(yè)進行經(jīng)營和投資，一般不會完全依靠自有資金，還要依靠負債資金，這就導(dǎo)致了投資總額高出注冊資本，這是企業(yè)經(jīng)營過程中很常見的現(xiàn)象。
【問題二】
1.在聽李老師 第三章(二)在講授"(四)外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的出資"列出了一個表格,一般情況 資金流入合營企業(yè)賬戶 這里具體指的是 中外企業(yè)共同設(shè)立企業(yè) 對吧?
2.但是在并購時,特殊情況,資金流入轉(zhuǎn)讓方,還會流去哪里?
3.個人理解是在并購的時候,如果是購買新股或資產(chǎn)并購,資金也是流入企業(yè)的.那不是回歸到一般情況如何分清？一般情況和特殊情話呢?混亂,應(yīng)該如何理解,望老師指教。
【教師回答】
1.解答：是的，您的理解正確。
但是在并購時,特殊情況,資金流入轉(zhuǎn)讓方,還會流去哪里?
2.解答：所說的特殊情況，是指的并購價款的支付，例如：甲從乙處并購一臺設(shè)備用于投資到C外商投資企業(yè)，那么您說并購價款應(yīng)該支付給誰，也就是所說的支付的資金流向是誰，此處肯定是乙。如何分清,一般情況和特殊情話呢?
3.解答：老師這里有一個關(guān)于這個問題的總結(jié)，您耐心看完后基本上就能清楚了。
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，按照并購的不同方式，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的出資期限可以作如下的分類：
（1）認購存量股本或者資產(chǎn)
①一次繳付對價
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。
②分期繳付對價
對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
例如：法國甲企業(yè)并購境內(nèi)某國有獨資公司60%的股權(quán)，將其變更為外商投資企業(yè)，假設(shè)股權(quán)支付價款為120萬元。如果合同約定一次支付的，那么應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付；如果分期支付的，那么自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上（120×60％＝72萬元），1年內(nèi)付清全部價款。
③普通出資期限和特殊出資期限的結(jié)合問題
設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在以上①和②中規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。
例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款，應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
（2）認購增資的股本
外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（3）外國投資者出資比例低于25％的出資期限
①現(xiàn)金出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
②非現(xiàn)金資產(chǎn)出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
（4）其他特殊規(guī)定
外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。
【問題三】
老師: 書中75頁(四)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)
外國投資者資產(chǎn)并購的,
這兩個出資的期限規(guī)定不同,他們有什么區(qū)別是,我實在是有點搞不清楚.懇請老師做一詳細解答.拜托了。
【教師回答】
這二者的出資期限是“一樣”的。
P75，倒數(shù)第3段，就包括了“資產(chǎn)并購”與“股權(quán)并購”的出資期限。
不同的是，倒數(shù)第1段，既包括了“資產(chǎn)并購”的出資期限，也包括了“其余部分的出資期限”。這個“其余部分”，就不再是指“并購出資”，而是“直接出資的部分”。
例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款（與資產(chǎn)對價等額部分的出資），應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資（其余部分的出資），應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
【問題四】
書上，P76中第三行，“外商資產(chǎn)并購與資產(chǎn)對價等額部分出資的其余部分”指那些方面？輕舉例說明，謝謝。
同時書上P71第三段，外商資產(chǎn)并購必須在，3個月或6個月60％，一年付清；書上，P76中第三行的其余部分出資卻可以按合同約定分期支付！這兩個規(guī)定沖突嗎？謝謝。
【教師回答】
這并不矛盾。
教材P75，最后一段，包括兩部分出資：“與資產(chǎn)對價等額部分的出資”以及“其余部分的出資”。
教材P71，就是指“并購出資”，即“與資產(chǎn)對價等額部分的出資”。
比如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款（與資產(chǎn)對價等額部分的出資），應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資（其余部分的出資），應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
投資總額=注冊資本+借入資金？為什么呢？對于這個公式不大理解，為什么投資總額高出注冊資本？
【教師回答】
“投資總額=注冊資本+借入資金”這是一個近似的公式。
投資總額是指按照生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的需要所投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中所投入的實際資本，其中包括投資者的自有資本、以企業(yè)名義所做的貸款、以及企業(yè)以其盈利所做的固定資本投資和增加的流動資本。
企業(yè)進行經(jīng)營和投資，一般不會完全依靠自有資金，還要依靠負債資金，這就導(dǎo)致了投資總額高出注冊資本，這是企業(yè)經(jīng)營過程中很常見的現(xiàn)象。
【問題二】
1.在聽李老師 第三章(二)在講授"(四)外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的出資"列出了一個表格,一般情況 資金流入合營企業(yè)賬戶 這里具體指的是 中外企業(yè)共同設(shè)立企業(yè) 對吧?
2.但是在并購時,特殊情況,資金流入轉(zhuǎn)讓方,還會流去哪里?
3.個人理解是在并購的時候,如果是購買新股或資產(chǎn)并購,資金也是流入企業(yè)的.那不是回歸到一般情況如何分清？一般情況和特殊情話呢?混亂,應(yīng)該如何理解,望老師指教。
【教師回答】
1.解答：是的，您的理解正確。
但是在并購時,特殊情況,資金流入轉(zhuǎn)讓方,還會流去哪里?
2.解答：所說的特殊情況，是指的并購價款的支付，例如：甲從乙處并購一臺設(shè)備用于投資到C外商投資企業(yè)，那么您說并購價款應(yīng)該支付給誰，也就是所說的支付的資金流向是誰，此處肯定是乙。如何分清,一般情況和特殊情話呢?
3.解答：老師這里有一個關(guān)于這個問題的總結(jié)，您耐心看完后基本上就能清楚了。
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，按照并購的不同方式，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的出資期限可以作如下的分類：
（1）認購存量股本或者資產(chǎn)
①一次繳付對價
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。
②分期繳付對價
對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
例如：法國甲企業(yè)并購境內(nèi)某國有獨資公司60%的股權(quán)，將其變更為外商投資企業(yè)，假設(shè)股權(quán)支付價款為120萬元。如果合同約定一次支付的，那么應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付；如果分期支付的，那么自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上（120×60％＝72萬元），1年內(nèi)付清全部價款。
③普通出資期限和特殊出資期限的結(jié)合問題
設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在以上①和②中規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。
例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款，應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
（2）認購增資的股本
外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（3）外國投資者出資比例低于25％的出資期限
①現(xiàn)金出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
②非現(xiàn)金資產(chǎn)出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
（4）其他特殊規(guī)定
外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。
【問題三】
老師: 書中75頁(四)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)
外國投資者資產(chǎn)并購的,
這兩個出資的期限規(guī)定不同,他們有什么區(qū)別是,我實在是有點搞不清楚.懇請老師做一詳細解答.拜托了。
【教師回答】
這二者的出資期限是“一樣”的。
P75，倒數(shù)第3段，就包括了“資產(chǎn)并購”與“股權(quán)并購”的出資期限。
不同的是，倒數(shù)第1段，既包括了“資產(chǎn)并購”的出資期限，也包括了“其余部分的出資期限”。這個“其余部分”，就不再是指“并購出資”，而是“直接出資的部分”。
例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款（與資產(chǎn)對價等額部分的出資），應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資（其余部分的出資），應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
【問題四】
書上，P76中第三行，“外商資產(chǎn)并購與資產(chǎn)對價等額部分出資的其余部分”指那些方面？輕舉例說明，謝謝。
同時書上P71第三段，外商資產(chǎn)并購必須在，3個月或6個月60％，一年付清；書上，P76中第三行的其余部分出資卻可以按合同約定分期支付！這兩個規(guī)定沖突嗎？謝謝。
【教師回答】
這并不矛盾。
教材P75，最后一段，包括兩部分出資：“與資產(chǎn)對價等額部分的出資”以及“其余部分的出資”。
教材P71，就是指“并購出資”，即“與資產(chǎn)對價等額部分的出資”。
比如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款（與資產(chǎn)對價等額部分的出資），應(yīng)該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。
對于甲公司剩余的380萬元出資（其余部分的出資），應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。