【問(wèn)題一】
公司可以收購(gòu)自身股票的第一種：減少公司注冊(cè)資本。
怎么理解這一點(diǎn)，游老師講解的時(shí)候，我聽(tīng)不是很清楚。
【教師回答】
因?yàn)楣静荒軌虺钟斜竟镜墓煞莸?；如果公司持有了本公司的股份，而公司一般都是被大股東控制了，這時(shí)就相當(dāng)于大股東在掌握了自己持有的股份后，又間接的持有了一部分股份，所以為了維護(hù)小股東的利益，我們規(guī)定公司不可以持有本公司的股份，不可以收購(gòu)本公司的股份。
正因?yàn)楣静豢梢猿钟斜竟镜墓煞?，所以在一些特殊的情形下，例如為了減少注冊(cè)資本，此時(shí)可能會(huì)收購(gòu)本公司的股份的，這時(shí)收購(gòu)回的股份應(yīng)當(dāng)被注銷的，也就是讓這部分股份不再存在了。注意，這里注銷的是公司的股份，而不是注銷公司。
【問(wèn)題二】
股東會(huì)決議2/3，1/2以上表決權(quán)，是否包括未出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)？
【教師回答】
有限公司的股東會(huì)決議，如果是“特別決議”，是針對(duì)“所有的表決權(quán)”，所以也包括“未出席會(huì)議的部分”。
如果是普通決議，法律沒(méi)有具體規(guī)定表決方式，是由公司章程規(guī)定，如果公司章程規(guī)定包括那就包括，公司章程規(guī)定不包括那就不包括。教材中說(shuō)的是“出席會(huì)議代表1/2以上表決權(quán)”，那就是不包括“未出席會(huì)議部分”。
【問(wèn)題三】
1.
游老師在講上市公司為獨(dú)立董事提供必要條件中講到"獨(dú)立董事不在上市公司中領(lǐng)薪水"
那么獨(dú)立董事的薪水應(yīng)該向誰(shuí)領(lǐng)取?
2.
2.獨(dú)立董事是公司股東嗎?這一點(diǎn)書(shū)上好象沒(méi)有明確提到.
麻煩老師解答...
【教師回答】
1、雖然"獨(dú)立董事不在上市公司中領(lǐng)薪水"，但上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，這里的“津貼”就相當(dāng)于獨(dú)立董事的“報(bào)酬”。
對(duì)獨(dú)立董事而言,為上市公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展付出勞動(dòng),并且取得一定的報(bào)酬,是其正當(dāng)權(quán)益之一。但是強(qiáng)有力的報(bào)酬可能在效果上適得其反。如果獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上信賴于公司所給的報(bào)酬，其獨(dú)立性就可能受到影響以至削弱。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況良好且獨(dú)立董事的報(bào)酬頗豐時(shí)，獨(dú)立董事可能會(huì)為保住職位而在一些關(guān)鍵性或有爭(zhēng)議的問(wèn)題上依附于董事會(huì)，不發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。這樣獨(dú)立董事的價(jià)值無(wú)從體現(xiàn)。
所以，我國(guó)《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，是由各公司自行掌握。我國(guó)公司大都采用固定津貼加“車馬費(fèi)”、“誤餐費(fèi)”的辦法作為獨(dú)立董事的報(bào)酬。
對(duì)此，了解即可。
2、獨(dú)立董事一般不是公司的股東，但獨(dú)立董事是公司董事的一種特殊類型。
【問(wèn)題四】
獨(dú)立董事的特別職權(quán)和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)這兩者是什么意思？有什么區(qū)別？
【教師回答】
特別職權(quán)，一般情況下是應(yīng)當(dāng)被采納的。如果“特別職權(quán)”沒(méi)有被采納或者不能正常行使，上市公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)情況予以披露。
而“獨(dú)立意見(jiàn)”，僅僅是“意見(jiàn)”而已，并不一定被采納。即僅僅是征求一下獨(dú)立董事的看法而已。
獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：
1．重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。作為其判斷的依據(jù)；
2．向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3．向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4．提議召開(kāi)董事會(huì)；
5．獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6．可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
除行使上述特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3．公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4．上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)。以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6．公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
【問(wèn)題五】
關(guān)于特別事項(xiàng)的表決、股份公司和有限公司的區(qū)別，請(qǐng)舉例說(shuō)明。
【教師回答】
特別決議事項(xiàng)
通過(guò)方式
有限責(zé)任公司的股東會(huì)
1.公司增加或減少注冊(cè)資本
2.公司分立和合并
3.公司解散
4.變更公司形式
5.修改公司章程
必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)
股份有限公司的股東大會(huì)
1.公司的合并、分立或解散
2.修改公司章程
3.增加或減少注冊(cè)資本
4.變更公司形式
須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
例如，有限責(zé)任公司有A、B、C三名股東，表決權(quán)分別為20%、30%、50%，此時(shí)，要經(jīng)過(guò)全部表決權(quán)2/3以上同意才能通過(guò)，就是A、C或B、C同意可以通過(guò)，A、B兩人同意不得通過(guò)（50%）
例如，股份有限公司有A、B、C、D、E五名股東，表決權(quán)均為20%，參加股東大會(huì)的股東有3名，此時(shí)需要參加會(huì)議的60%的2/3以上的股份比例通過(guò)即可，而不需要100%的2/3以上比例的股份通過(guò)。
公司可以收購(gòu)自身股票的第一種：減少公司注冊(cè)資本。
怎么理解這一點(diǎn)，游老師講解的時(shí)候，我聽(tīng)不是很清楚。
【教師回答】
因?yàn)楣静荒軌虺钟斜竟镜墓煞莸?；如果公司持有了本公司的股份，而公司一般都是被大股東控制了，這時(shí)就相當(dāng)于大股東在掌握了自己持有的股份后，又間接的持有了一部分股份，所以為了維護(hù)小股東的利益，我們規(guī)定公司不可以持有本公司的股份，不可以收購(gòu)本公司的股份。
正因?yàn)楣静豢梢猿钟斜竟镜墓煞?，所以在一些特殊的情形下，例如為了減少注冊(cè)資本，此時(shí)可能會(huì)收購(gòu)本公司的股份的，這時(shí)收購(gòu)回的股份應(yīng)當(dāng)被注銷的，也就是讓這部分股份不再存在了。注意，這里注銷的是公司的股份，而不是注銷公司。
【問(wèn)題二】
股東會(huì)決議2/3，1/2以上表決權(quán)，是否包括未出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)？
【教師回答】
有限公司的股東會(huì)決議，如果是“特別決議”，是針對(duì)“所有的表決權(quán)”，所以也包括“未出席會(huì)議的部分”。
如果是普通決議，法律沒(méi)有具體規(guī)定表決方式，是由公司章程規(guī)定，如果公司章程規(guī)定包括那就包括，公司章程規(guī)定不包括那就不包括。教材中說(shuō)的是“出席會(huì)議代表1/2以上表決權(quán)”，那就是不包括“未出席會(huì)議部分”。
【問(wèn)題三】
1.
游老師在講上市公司為獨(dú)立董事提供必要條件中講到"獨(dú)立董事不在上市公司中領(lǐng)薪水"
那么獨(dú)立董事的薪水應(yīng)該向誰(shuí)領(lǐng)取?
2.
2.獨(dú)立董事是公司股東嗎?這一點(diǎn)書(shū)上好象沒(méi)有明確提到.
麻煩老師解答...
【教師回答】
1、雖然"獨(dú)立董事不在上市公司中領(lǐng)薪水"，但上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，這里的“津貼”就相當(dāng)于獨(dú)立董事的“報(bào)酬”。
對(duì)獨(dú)立董事而言,為上市公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展付出勞動(dòng),并且取得一定的報(bào)酬,是其正當(dāng)權(quán)益之一。但是強(qiáng)有力的報(bào)酬可能在效果上適得其反。如果獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上信賴于公司所給的報(bào)酬，其獨(dú)立性就可能受到影響以至削弱。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況良好且獨(dú)立董事的報(bào)酬頗豐時(shí)，獨(dú)立董事可能會(huì)為保住職位而在一些關(guān)鍵性或有爭(zhēng)議的問(wèn)題上依附于董事會(huì)，不發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。這樣獨(dú)立董事的價(jià)值無(wú)從體現(xiàn)。
所以，我國(guó)《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，是由各公司自行掌握。我國(guó)公司大都采用固定津貼加“車馬費(fèi)”、“誤餐費(fèi)”的辦法作為獨(dú)立董事的報(bào)酬。
對(duì)此，了解即可。
2、獨(dú)立董事一般不是公司的股東，但獨(dú)立董事是公司董事的一種特殊類型。
【問(wèn)題四】
獨(dú)立董事的特別職權(quán)和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)這兩者是什么意思？有什么區(qū)別？
【教師回答】
特別職權(quán)，一般情況下是應(yīng)當(dāng)被采納的。如果“特別職權(quán)”沒(méi)有被采納或者不能正常行使，上市公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)情況予以披露。
而“獨(dú)立意見(jiàn)”，僅僅是“意見(jiàn)”而已，并不一定被采納。即僅僅是征求一下獨(dú)立董事的看法而已。
獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：
1．重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。作為其判斷的依據(jù)；
2．向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3．向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4．提議召開(kāi)董事會(huì)；
5．獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6．可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
除行使上述特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3．公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4．上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)。以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6．公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
【問(wèn)題五】
關(guān)于特別事項(xiàng)的表決、股份公司和有限公司的區(qū)別，請(qǐng)舉例說(shuō)明。
【教師回答】
特別決議事項(xiàng)
通過(guò)方式
有限責(zé)任公司的股東會(huì)
1.公司增加或減少注冊(cè)資本
2.公司分立和合并
3.公司解散
4.變更公司形式
5.修改公司章程
必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)
股份有限公司的股東大會(huì)
1.公司的合并、分立或解散
2.修改公司章程
3.增加或減少注冊(cè)資本
4.變更公司形式
須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
例如，有限責(zé)任公司有A、B、C三名股東，表決權(quán)分別為20%、30%、50%，此時(shí)，要經(jīng)過(guò)全部表決權(quán)2/3以上同意才能通過(guò)，就是A、C或B、C同意可以通過(guò)，A、B兩人同意不得通過(guò)（50%）
例如，股份有限公司有A、B、C、D、E五名股東，表決權(quán)均為20%，參加股東大會(huì)的股東有3名，此時(shí)需要參加會(huì)議的60%的2/3以上的股份比例通過(guò)即可，而不需要100%的2/3以上比例的股份通過(guò)。