第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：
（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
（三）代銷、包銷的期限及起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式及日期;
（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；。
（六）違約責(zé)任；
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
【釋義】 本條是對承銷協(xié)議的訂立及內(nèi)容所作的規(guī)定。
證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議。這一規(guī)定明確了簽訂證券承銷協(xié)議，是證券公司承銷證券所必須履行的法定程序。承銷協(xié)議，又稱為承銷合同，是確立證券公司與發(fā)行人在承銷過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的證明文件。以協(xié)議的方式確定證券公司與發(fā)行人的承銷法律關(guān)系，雙方的權(quán)利義務(wù)比較明確，有利于各方行使權(quán)利、履行義務(wù)，有利干證券的發(fā)行。
承銷協(xié)議是要式文件，也可以說是要式合同。它的基本條款由本條作出了規(guī)定。在法律中規(guī)定承銷協(xié)議為要式合同，主要是為了規(guī)范證券承銷業(yè)務(wù)活動，使雙方當(dāng)事人建立一種規(guī)范的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，從而保障證券順利發(fā)行。按本條規(guī)定，承銷協(xié)議分為兩種，一種是代銷協(xié)議，另一種是包銷協(xié)議，這兩種協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的基本事項是共同的，主要包括七項內(nèi)容：
（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名。這里規(guī)定的當(dāng)事人的名稱，應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人在公司登記機關(guān)登記的正式名稱，如果發(fā)行人處于設(shè)立階段，則要求記載符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的名稱；當(dāng)事人住所應(yīng)當(dāng)是其在登記機關(guān)登記的法定住所。
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格，這些事項是雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的基本內(nèi)容，因此必須載明。
（三）代銷、包銷的期限及起止日期。這實際上是要明確雙方當(dāng)事人之間代銷、包銷法律關(guān)系的存續(xù)期間。
（四）代銷、包銷的付款方式及日期。這里規(guī)定的付款方式及日期是對雙方當(dāng)事人而言的，如果是代銷，就應(yīng)載明發(fā)行人向證券公司支付手續(xù)費或者傭金的方式和日期；如果是包銷，就應(yīng)載明證券公司向發(fā)行人支付所購入的證券的價款的方式和日期。
（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法。
（六）違約責(zé)任。這是指雙方違反協(xié)議時各自應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟責(zé)任。
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。這是授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)督管理的需要和承銷活動中一些情況的變化，對承銷協(xié)議中必須載明的事項補充規(guī)定新的內(nèi)容。
承銷協(xié)議中必須載明上述事項，缺少上述法定記載事項的，承銷協(xié)議不能成立。當(dāng)然在法定記載事項以外，雙方當(dāng)事人約定的事項也可以在承銷協(xié)議中載明。
（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
（三）代銷、包銷的期限及起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式及日期;
（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；。
（六）違約責(zé)任；
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
【釋義】 本條是對承銷協(xié)議的訂立及內(nèi)容所作的規(guī)定。
證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議。這一規(guī)定明確了簽訂證券承銷協(xié)議，是證券公司承銷證券所必須履行的法定程序。承銷協(xié)議，又稱為承銷合同，是確立證券公司與發(fā)行人在承銷過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的證明文件。以協(xié)議的方式確定證券公司與發(fā)行人的承銷法律關(guān)系，雙方的權(quán)利義務(wù)比較明確，有利于各方行使權(quán)利、履行義務(wù)，有利干證券的發(fā)行。
承銷協(xié)議是要式文件，也可以說是要式合同。它的基本條款由本條作出了規(guī)定。在法律中規(guī)定承銷協(xié)議為要式合同，主要是為了規(guī)范證券承銷業(yè)務(wù)活動，使雙方當(dāng)事人建立一種規(guī)范的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，從而保障證券順利發(fā)行。按本條規(guī)定，承銷協(xié)議分為兩種，一種是代銷協(xié)議，另一種是包銷協(xié)議，這兩種協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的基本事項是共同的，主要包括七項內(nèi)容：
（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名。這里規(guī)定的當(dāng)事人的名稱，應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人在公司登記機關(guān)登記的正式名稱，如果發(fā)行人處于設(shè)立階段，則要求記載符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的名稱；當(dāng)事人住所應(yīng)當(dāng)是其在登記機關(guān)登記的法定住所。
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格，這些事項是雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的基本內(nèi)容，因此必須載明。
（三）代銷、包銷的期限及起止日期。這實際上是要明確雙方當(dāng)事人之間代銷、包銷法律關(guān)系的存續(xù)期間。
（四）代銷、包銷的付款方式及日期。這里規(guī)定的付款方式及日期是對雙方當(dāng)事人而言的，如果是代銷，就應(yīng)載明發(fā)行人向證券公司支付手續(xù)費或者傭金的方式和日期；如果是包銷，就應(yīng)載明證券公司向發(fā)行人支付所購入的證券的價款的方式和日期。
（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法。
（六）違約責(zé)任。這是指雙方違反協(xié)議時各自應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟責(zé)任。
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。這是授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)督管理的需要和承銷活動中一些情況的變化，對承銷協(xié)議中必須載明的事項補充規(guī)定新的內(nèi)容。
承銷協(xié)議中必須載明上述事項，缺少上述法定記載事項的，承銷協(xié)議不能成立。當(dāng)然在法定記載事項以外，雙方當(dāng)事人約定的事項也可以在承銷協(xié)議中載明。