第十一條 公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。
發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的文件。
【釋義】 本條是對(duì)公開發(fā)行股票和公司債券的法定條件和如何提交申請(qǐng)文件所作的規(guī)定。
《公司法》對(duì)股票發(fā)行條件作出了規(guī)定，所以公開發(fā)行股票，必須符合《公司法》規(guī)定的條件。股票發(fā)行條件主要分為以下幾個(gè)方面：
第一，發(fā)行人必須是依法設(shè)立的股份有限公司。股票是股份有限公司用以表示股份的形式，是公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利的憑證。股票的發(fā)行人只能是股份有限公司。在這里發(fā)行人的具體情況不同，需要滿足的法定條件也有所不同，可以分為三種情況，第一種情況是發(fā)起人以募集設(shè)立方式新設(shè)立股份有限公司的，可以依法向社會(huì)公開發(fā)行股票，募集股份。在這種情況下，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，其中重點(diǎn)支持能源、交通、通訊、原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)和商業(yè)流通性企業(yè)，暫時(shí)限制金融、房地產(chǎn)等行業(yè)。2．股本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合法定要求，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；認(rèn)購數(shù)額不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）；發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不應(yīng)少于發(fā)行人擬發(fā)行股本總額的百分之二十五；發(fā)行人的股本總額超過人民幣4億元的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；發(fā)起人內(nèi)部職工認(rèn)購的股本總額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行股本總額的百分之十。3．發(fā)起人在近三年內(nèi)無重大違法行為。第二種情況是原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行人除了應(yīng)當(dāng)具備新設(shè)立的股份有限公司的法定條件外，還應(yīng)當(dāng)有近三年連續(xù)盈利的紀(jì)錄，并且必須符合一個(gè)實(shí)質(zhì)性條件，這就是發(fā)行人不能有過高的負(fù)債比例和過低的有形資產(chǎn)比例。即公司在發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。第三種情況是已經(jīng)依法完成了公司設(shè)立程序的股份有限公司增資發(fā)行股票或者配售股份，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：發(fā)行人前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；發(fā)行人在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在百分之十以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于百分之九；發(fā)行人在近三年內(nèi)連續(xù)盈利且財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；前一次募股資金的使用與招股說明書所述的用途相符；本次配股募集資金后，發(fā)行人預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率；發(fā)行人一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該發(fā)行人前一次發(fā)行并募足股份后普通股總數(shù)的百分之三十，發(fā)行人將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購的情況下可不受百分之三十比例的限制。
第二，股份的發(fā)行必須實(shí)行同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
第三，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第四，股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：1．公司名稱；2．公司登記成立的日期；3．股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；4．股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。5．向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。6．公司公開發(fā)行股票必須由承銷機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
股份有限公司或者發(fā)起人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依照上述法定條件報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交《公司法》規(guī)定的以下申請(qǐng)文件：1．批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；2．公司章程；3．經(jīng)營(yíng)估算書；4．發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；5．招股說明書；6．代收股款銀行的名稱及地址；7．承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
《公司法》對(duì)發(fā)行公司債券的條件也作了規(guī)定，這些法定條件包括以下內(nèi)容：1．公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司；2．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三干萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；3．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；4．最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；5．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；7．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。不具備上述條件的，不得發(fā)行公司債券。按照《公司法》的規(guī)定，有以下二種情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；2．對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)按照上述法定條件進(jìn)行審查，符合條件的才能予以批準(zhǔn)。
《公司法》明確規(guī)定了申請(qǐng)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)提交的文件，包括：1．公司登記證明；2．公司章程；3．公司債券募集辦法；4．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。申請(qǐng)發(fā)行公司債券 第十一條 公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。
發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的文件。
【釋義】 本條是對(duì)公開發(fā)行股票和公司債券的法定條件和如何提交申請(qǐng)文件所作的規(guī)定。
《公司法》對(duì)股票發(fā)行條件作出了規(guī)定，所以公開發(fā)行股票，必須符合《公司法》規(guī)定的條件。股票發(fā)行條件主要分為以下幾個(gè)方面：
第一，發(fā)行人必須是依法設(shè)立的股份有限公司。股票是股份有限公司用以表示股份的形式，是公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利的憑證。股票的發(fā)行人只能是股份有限公司。在這里發(fā)行人的具體情況不同，需要滿足的法定條件也有所不同，可以分為三種情況，第一種情況是發(fā)起人以募集設(shè)立方式新設(shè)立股份有限公司的，可以依法向社會(huì)公開發(fā)行股票，募集股份。在這種情況下，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，其中重點(diǎn)支持能源、交通、通訊、原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)和商業(yè)流通性企業(yè)，暫時(shí)限制金融、房地產(chǎn)等行業(yè)。2．股本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合法定要求，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；認(rèn)購數(shù)額不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）；發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不應(yīng)少于發(fā)行人擬發(fā)行股本總額的百分之二十五；發(fā)行人的股本總額超過人民幣4億元的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；發(fā)起人內(nèi)部職工認(rèn)購的股本總額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行股本總額的百分之十。3．發(fā)起人在近三年內(nèi)無重大違法行為。第二種情況是原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行人除了應(yīng)當(dāng)具備新設(shè)立的股份有限公司的法定條件外，還應(yīng)當(dāng)有近三年連續(xù)盈利的紀(jì)錄，并且必須符合一個(gè)實(shí)質(zhì)性條件，這就是發(fā)行人不能有過高的負(fù)債比例和過低的有形資產(chǎn)比例。即公司在發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。第三種情況是已經(jīng)依法完成了公司設(shè)立程序的股份有限公司增資發(fā)行股票或者配售股份，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：發(fā)行人前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；發(fā)行人在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在百分之十以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于百分之九；發(fā)行人在近三年內(nèi)連續(xù)盈利且財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；前一次募股資金的使用與招股說明書所述的用途相符；本次配股募集資金后，發(fā)行人預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率；發(fā)行人一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該發(fā)行人前一次發(fā)行并募足股份后普通股總數(shù)的百分之三十，發(fā)行人將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購的情況下可不受百分之三十比例的限制。
第二，股份的發(fā)行必須實(shí)行同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
第三，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第四，股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：1．公司名稱；2．公司登記成立的日期；3．股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；4．股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。5．向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。6．公司公開發(fā)行股票必須由承銷機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
股份有限公司或者發(fā)起人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依照上述法定條件報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交《公司法》規(guī)定的以下申請(qǐng)文件：1．批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；2．公司章程；3．經(jīng)營(yíng)估算書；4．發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；5．招股說明書；6．代收股款銀行的名稱及地址；7．承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
《公司法》對(duì)發(fā)行公司債券的條件也作了規(guī)定，這些法定條件包括以下內(nèi)容：1．公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司；2．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三干萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；3．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；4．最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；5．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；7．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。不具備上述條件的，不得發(fā)行公司債券。按照《公司法》的規(guī)定，有以下二種情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；2．對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)按照上述法定條件進(jìn)行審查，符合條件的才能予以批準(zhǔn)。
《公司法》明確規(guī)定了申請(qǐng)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)提交的文件，包括：1．公司登記證明；2．公司章程；3．公司債券募集辦法；4．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交上述申請(qǐng)文件。
按照本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門可以根據(jù)依法核準(zhǔn)或者審批的需要規(guī)定發(fā)行人提交有關(guān)文件，申請(qǐng)發(fā)行股票或者公司債券的發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定辦理。
的，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交上述申請(qǐng)文件。
按照本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門可以根據(jù)依法核準(zhǔn)或者審批的需要規(guī)定發(fā)行人提交有關(guān)文件，申請(qǐng)發(fā)行股票或者公司債券的發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定辦理。
發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的文件。
【釋義】 本條是對(duì)公開發(fā)行股票和公司債券的法定條件和如何提交申請(qǐng)文件所作的規(guī)定。
《公司法》對(duì)股票發(fā)行條件作出了規(guī)定，所以公開發(fā)行股票，必須符合《公司法》規(guī)定的條件。股票發(fā)行條件主要分為以下幾個(gè)方面：
第一，發(fā)行人必須是依法設(shè)立的股份有限公司。股票是股份有限公司用以表示股份的形式，是公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利的憑證。股票的發(fā)行人只能是股份有限公司。在這里發(fā)行人的具體情況不同，需要滿足的法定條件也有所不同，可以分為三種情況，第一種情況是發(fā)起人以募集設(shè)立方式新設(shè)立股份有限公司的，可以依法向社會(huì)公開發(fā)行股票，募集股份。在這種情況下，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，其中重點(diǎn)支持能源、交通、通訊、原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)和商業(yè)流通性企業(yè)，暫時(shí)限制金融、房地產(chǎn)等行業(yè)。2．股本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合法定要求，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；認(rèn)購數(shù)額不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）；發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不應(yīng)少于發(fā)行人擬發(fā)行股本總額的百分之二十五；發(fā)行人的股本總額超過人民幣4億元的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；發(fā)起人內(nèi)部職工認(rèn)購的股本總額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行股本總額的百分之十。3．發(fā)起人在近三年內(nèi)無重大違法行為。第二種情況是原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行人除了應(yīng)當(dāng)具備新設(shè)立的股份有限公司的法定條件外，還應(yīng)當(dāng)有近三年連續(xù)盈利的紀(jì)錄，并且必須符合一個(gè)實(shí)質(zhì)性條件，這就是發(fā)行人不能有過高的負(fù)債比例和過低的有形資產(chǎn)比例。即公司在發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。第三種情況是已經(jīng)依法完成了公司設(shè)立程序的股份有限公司增資發(fā)行股票或者配售股份，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：發(fā)行人前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；發(fā)行人在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在百分之十以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于百分之九；發(fā)行人在近三年內(nèi)連續(xù)盈利且財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；前一次募股資金的使用與招股說明書所述的用途相符；本次配股募集資金后，發(fā)行人預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率；發(fā)行人一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該發(fā)行人前一次發(fā)行并募足股份后普通股總數(shù)的百分之三十，發(fā)行人將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購的情況下可不受百分之三十比例的限制。
第二，股份的發(fā)行必須實(shí)行同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
第三，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第四，股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：1．公司名稱；2．公司登記成立的日期；3．股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；4．股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。5．向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。6．公司公開發(fā)行股票必須由承銷機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
股份有限公司或者發(fā)起人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依照上述法定條件報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交《公司法》規(guī)定的以下申請(qǐng)文件：1．批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；2．公司章程；3．經(jīng)營(yíng)估算書；4．發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；5．招股說明書；6．代收股款銀行的名稱及地址；7．承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
《公司法》對(duì)發(fā)行公司債券的條件也作了規(guī)定，這些法定條件包括以下內(nèi)容：1．公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司；2．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三干萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；3．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；4．最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；5．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；7．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。不具備上述條件的，不得發(fā)行公司債券。按照《公司法》的規(guī)定，有以下二種情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；2．對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)按照上述法定條件進(jìn)行審查，符合條件的才能予以批準(zhǔn)。
《公司法》明確規(guī)定了申請(qǐng)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)提交的文件，包括：1．公司登記證明；2．公司章程；3．公司債券募集辦法；4．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。申請(qǐng)發(fā)行公司債券 第十一條 公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。
發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的文件。
【釋義】 本條是對(duì)公開發(fā)行股票和公司債券的法定條件和如何提交申請(qǐng)文件所作的規(guī)定。
《公司法》對(duì)股票發(fā)行條件作出了規(guī)定，所以公開發(fā)行股票，必須符合《公司法》規(guī)定的條件。股票發(fā)行條件主要分為以下幾個(gè)方面：
第一，發(fā)行人必須是依法設(shè)立的股份有限公司。股票是股份有限公司用以表示股份的形式，是公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利的憑證。股票的發(fā)行人只能是股份有限公司。在這里發(fā)行人的具體情況不同，需要滿足的法定條件也有所不同，可以分為三種情況，第一種情況是發(fā)起人以募集設(shè)立方式新設(shè)立股份有限公司的，可以依法向社會(huì)公開發(fā)行股票，募集股份。在這種情況下，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，其中重點(diǎn)支持能源、交通、通訊、原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)和商業(yè)流通性企業(yè)，暫時(shí)限制金融、房地產(chǎn)等行業(yè)。2．股本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合法定要求，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；認(rèn)購數(shù)額不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）；發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不應(yīng)少于發(fā)行人擬發(fā)行股本總額的百分之二十五；發(fā)行人的股本總額超過人民幣4億元的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；發(fā)起人內(nèi)部職工認(rèn)購的股本總額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行股本總額的百分之十。3．發(fā)起人在近三年內(nèi)無重大違法行為。第二種情況是原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行人除了應(yīng)當(dāng)具備新設(shè)立的股份有限公司的法定條件外，還應(yīng)當(dāng)有近三年連續(xù)盈利的紀(jì)錄，并且必須符合一個(gè)實(shí)質(zhì)性條件，這就是發(fā)行人不能有過高的負(fù)債比例和過低的有形資產(chǎn)比例。即公司在發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。第三種情況是已經(jīng)依法完成了公司設(shè)立程序的股份有限公司增資發(fā)行股票或者配售股份，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：發(fā)行人前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；發(fā)行人在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在百分之十以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于百分之九；發(fā)行人在近三年內(nèi)連續(xù)盈利且財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；前一次募股資金的使用與招股說明書所述的用途相符；本次配股募集資金后，發(fā)行人預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率；發(fā)行人一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該發(fā)行人前一次發(fā)行并募足股份后普通股總數(shù)的百分之三十，發(fā)行人將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購的情況下可不受百分之三十比例的限制。
第二，股份的發(fā)行必須實(shí)行同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
第三，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第四，股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：1．公司名稱；2．公司登記成立的日期；3．股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；4．股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。5．向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。6．公司公開發(fā)行股票必須由承銷機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
股份有限公司或者發(fā)起人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依照上述法定條件報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交《公司法》規(guī)定的以下申請(qǐng)文件：1．批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；2．公司章程；3．經(jīng)營(yíng)估算書；4．發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；5．招股說明書；6．代收股款銀行的名稱及地址；7．承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
《公司法》對(duì)發(fā)行公司債券的條件也作了規(guī)定，這些法定條件包括以下內(nèi)容：1．公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司；2．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三干萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；3．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；4．最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；5．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；7．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。不具備上述條件的，不得發(fā)行公司債券。按照《公司法》的規(guī)定，有以下二種情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；2．對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)按照上述法定條件進(jìn)行審查，符合條件的才能予以批準(zhǔn)。
《公司法》明確規(guī)定了申請(qǐng)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)提交的文件，包括：1．公司登記證明；2．公司章程；3．公司債券募集辦法；4．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。申請(qǐng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交上述申請(qǐng)文件。
按照本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門可以根據(jù)依法核準(zhǔn)或者審批的需要規(guī)定發(fā)行人提交有關(guān)文件，申請(qǐng)發(fā)行股票或者公司債券的發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定辦理。
的，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交上述申請(qǐng)文件。
按照本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門可以根據(jù)依法核準(zhǔn)或者審批的需要規(guī)定發(fā)行人提交有關(guān)文件，申請(qǐng)發(fā)行股票或者公司債券的發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定辦理。