第二條 在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
【釋義】 本條是對《證券法》的調(diào)整范圍和證券發(fā)行、交易活動的法律調(diào)整作出的規(guī)定。
《證券法》的調(diào)整范圍就是指本法所要規(guī)范的對象，或者說本法在哪些領(lǐng)域、對哪些人、哪些行為產(chǎn)生效力，只有對調(diào)整范圍有了正確理解，才能正確地運用這部法律。下面對本條內(nèi)容逐項加以介紹：
一、本法是全國人大常委會通過的法律，在中國境內(nèi)適用，體現(xiàn)了主權(quán)原則，這是《證券法》在地域方面的法律效力。
二、本法所調(diào)整的是股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易行為。之所以這樣確定，第一，符合中國的實際情況。因為股票、公司債券已經(jīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定在現(xiàn)實中存在，并且成為證券市場上的基本品種；即使發(fā)行比較早的，也按照《公司法》的規(guī)定作了規(guī)范。第二，資本市場上的投資活動一般有兩種基本形態(tài)，一是發(fā)行股票，形成股權(quán)關(guān)系；二是發(fā)行債券，形成債權(quán)關(guān)系。或者說，在證券市場上所使用的融資工具有兩種基本形式，一種是體現(xiàn)股權(quán)關(guān)系的股票，另一種是體現(xiàn)債權(quán)關(guān)系的債券，在債券中除了政府債券外，主要就是公司債券。所以，本法的調(diào)整范圍確定為股票和公司債券的發(fā)行與交易是合適的。至于國務(wù)院依法認定的其他證券，這是考慮到實際情況極為復(fù)雜，應(yīng)當在法律上留有余地，以便容納一些新出現(xiàn)的品種。
三、關(guān)于證券發(fā)行、交易活動的調(diào)整，本法作出了適宜的規(guī)定。這就是說構(gòu)成證券法律制度的，不僅僅是一部《證券法》，而是若干部有關(guān)的法律、行政法規(guī)，其中主要為《公司法》。作出該規(guī)定是考慮到證券市場是現(xiàn)代公司制度和信用制度的產(chǎn)物，股票的產(chǎn)生來源于公司的設(shè)立，也即沒有公司的設(shè)立就不會有股票的發(fā)行，因而按各國的通行做法，在《公司法》中規(guī)范股票的發(fā)行；公司債券是公司籌資的工具，因而也在規(guī)范公司行為時對其加以規(guī)范。本法的有關(guān)規(guī)定主要是作了如下處理，一是重申《公司法》的規(guī)定，二是對《公司法》的規(guī)定作了補充，三是根據(jù)新情況、新需要作出了新的規(guī)范?？芍?，兩部法律并不矛盾，是相互銜接的。
四、政府債券的發(fā)行和交易另行立法，不再適用本法。這是由于政府債券（包括國庫券等）的發(fā)行主體、發(fā)行程序、交易方式、決策層次等都有特殊性，需要另行制定法律、行政法規(guī)加以規(guī)范。
政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
【釋義】 本條是對《證券法》的調(diào)整范圍和證券發(fā)行、交易活動的法律調(diào)整作出的規(guī)定。
《證券法》的調(diào)整范圍就是指本法所要規(guī)范的對象，或者說本法在哪些領(lǐng)域、對哪些人、哪些行為產(chǎn)生效力，只有對調(diào)整范圍有了正確理解，才能正確地運用這部法律。下面對本條內(nèi)容逐項加以介紹：
一、本法是全國人大常委會通過的法律，在中國境內(nèi)適用，體現(xiàn)了主權(quán)原則，這是《證券法》在地域方面的法律效力。
二、本法所調(diào)整的是股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易行為。之所以這樣確定，第一，符合中國的實際情況。因為股票、公司債券已經(jīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定在現(xiàn)實中存在，并且成為證券市場上的基本品種；即使發(fā)行比較早的，也按照《公司法》的規(guī)定作了規(guī)范。第二，資本市場上的投資活動一般有兩種基本形態(tài)，一是發(fā)行股票，形成股權(quán)關(guān)系；二是發(fā)行債券，形成債權(quán)關(guān)系。或者說，在證券市場上所使用的融資工具有兩種基本形式，一種是體現(xiàn)股權(quán)關(guān)系的股票，另一種是體現(xiàn)債權(quán)關(guān)系的債券，在債券中除了政府債券外，主要就是公司債券。所以，本法的調(diào)整范圍確定為股票和公司債券的發(fā)行與交易是合適的。至于國務(wù)院依法認定的其他證券，這是考慮到實際情況極為復(fù)雜，應(yīng)當在法律上留有余地，以便容納一些新出現(xiàn)的品種。
三、關(guān)于證券發(fā)行、交易活動的調(diào)整，本法作出了適宜的規(guī)定。這就是說構(gòu)成證券法律制度的，不僅僅是一部《證券法》，而是若干部有關(guān)的法律、行政法規(guī)，其中主要為《公司法》。作出該規(guī)定是考慮到證券市場是現(xiàn)代公司制度和信用制度的產(chǎn)物，股票的產(chǎn)生來源于公司的設(shè)立，也即沒有公司的設(shè)立就不會有股票的發(fā)行，因而按各國的通行做法，在《公司法》中規(guī)范股票的發(fā)行；公司債券是公司籌資的工具，因而也在規(guī)范公司行為時對其加以規(guī)范。本法的有關(guān)規(guī)定主要是作了如下處理，一是重申《公司法》的規(guī)定，二是對《公司法》的規(guī)定作了補充，三是根據(jù)新情況、新需要作出了新的規(guī)范?？芍?，兩部法律并不矛盾，是相互銜接的。
四、政府債券的發(fā)行和交易另行立法，不再適用本法。這是由于政府債券（包括國庫券等）的發(fā)行主體、發(fā)行程序、交易方式、決策層次等都有特殊性，需要另行制定法律、行政法規(guī)加以規(guī)范。