第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序(IPO)
基本要求：掌握公開發(fā)行的條件及要求。掌握輔導工作的基本要求。
掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求;掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。熟悉關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。
第一節(jié) IPO的輔導
1、2006，首次公開發(fā)行股票申請前，聘請輔導機構進行輔導，保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡職、誠實守信原則。
2、輔導工作總體目標：公司治理機制
3、輔導工作原則：4點原則。P100
4、輔導機構：保薦機構、不得干預的制度，未參加輔導的處理方法
5、輔導人員
6、輔導對象：5%的比例要求
7、輔導協(xié)議：內(nèi)容，協(xié)議規(guī)定，履行與解除協(xié)議的方式
8、輔導工作的底稿5年存放
9、應重新輔導的四種情況：控制人變更，主營業(yè)務發(fā)生變化，1/3管理人員變更，三年內(nèi)未推薦首次發(fā)行的
10，證監(jiān)會監(jiān)管采取登記備案監(jiān)管形式，工作備案管理制度檔案期管理不少于5年。
11、三種情況認定為不合格。P105
第二節(jié) 申請文件的準備
1、保薦人盡職調(diào)查是要充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題
2、保薦人盡職調(diào)查的要求：調(diào)查重大信息;良好的職業(yè)道德和專業(yè)知識;獨立判斷和審慎核查能力;工作底稿制度;接受監(jiān)督;履行盡職調(diào)查義務
3、申請文件：準則第9號，P108
4、招股說明書是向非特定投資人提出購買或銷售其股票的邀請性文件
5、招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的低要求，6個月有效
6、預先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票
7、招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是有發(fā)行人編制，它無須包括說明書各部分全部內(nèi)容 8、其他材料包括資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測、法律報告、輔導報告等
9、審計意見的類型：無保留意見;保留意見;否定意見;拒絕表示意見
10、法律意見書律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出結論性的意見
11、輔導報告是保薦人或主承銷商對擬發(fā)行證券的公司輔導工作結束后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告
第三節(jié) IPO的條件和推薦核準
1、主體資格：合法性;三年以上存續(xù);注冊資格足額;生產(chǎn)經(jīng)營合法;主營業(yè)務等不變;股權清晰
2、獨立性：資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務
3、規(guī)范運行P123-124
4、財務方面：特別注意發(fā)行人符合的條件：一是，近三個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬;現(xiàn)金流量凈額超過5000萬;發(fā)行前總股本額不低于3000萬;后無形資產(chǎn)不超過20%
5、承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議
6、備案材料合規(guī)審核要點：材料是否完備;說明書內(nèi)容是否完備，附有盡職報告否;超過5000萬的，應有承銷團承銷;承銷費用;等等P126
7、核準程序：五步 P129
8、申報由保薦人向證監(jiān)會申報
9、受理在5個工作日以內(nèi)
10、預披露的網(wǎng)站
11、初審由發(fā)行審核委員會審核
12、決定后6個月之內(nèi)必須發(fā)行
13、發(fā)審會在審核工作中貫徹公開、公平、公正原則，以記名投票表決，只執(zhí)行審核
14、委員7名，5人過
15、發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定
16、發(fā)審會實行問責制度
17、會后事項，屬于了解內(nèi)容，注意P135中提到的不再提交發(fā)審會的全部條件
18、變更中介機構的要求：發(fā)行人更換保薦人應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對文件進行質量控制。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應重新上發(fā)審會。
19、復核的審核要求：發(fā)現(xiàn)有重大疑問的，委托另外的進行專項復核
20、復核的目點，是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)
21、專項復核的范圍：專項復核的問題應明確可操作，針對定期的財務數(shù)據(jù)，而不涉及申報期間的以外的事項
22.專項復核報告的四項內(nèi)容：P137
基本要求：掌握公開發(fā)行的條件及要求。掌握輔導工作的基本要求。
掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求;掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。熟悉關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。
第一節(jié) IPO的輔導
1、2006，首次公開發(fā)行股票申請前，聘請輔導機構進行輔導，保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡職、誠實守信原則。
2、輔導工作總體目標：公司治理機制
3、輔導工作原則：4點原則。P100
4、輔導機構：保薦機構、不得干預的制度，未參加輔導的處理方法
5、輔導人員
6、輔導對象：5%的比例要求
7、輔導協(xié)議：內(nèi)容，協(xié)議規(guī)定，履行與解除協(xié)議的方式
8、輔導工作的底稿5年存放
9、應重新輔導的四種情況：控制人變更，主營業(yè)務發(fā)生變化，1/3管理人員變更，三年內(nèi)未推薦首次發(fā)行的
10，證監(jiān)會監(jiān)管采取登記備案監(jiān)管形式，工作備案管理制度檔案期管理不少于5年。
11、三種情況認定為不合格。P105
第二節(jié) 申請文件的準備
1、保薦人盡職調(diào)查是要充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題
2、保薦人盡職調(diào)查的要求：調(diào)查重大信息;良好的職業(yè)道德和專業(yè)知識;獨立判斷和審慎核查能力;工作底稿制度;接受監(jiān)督;履行盡職調(diào)查義務
3、申請文件：準則第9號，P108
4、招股說明書是向非特定投資人提出購買或銷售其股票的邀請性文件
5、招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的低要求，6個月有效
6、預先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票
7、招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是有發(fā)行人編制，它無須包括說明書各部分全部內(nèi)容 8、其他材料包括資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測、法律報告、輔導報告等
9、審計意見的類型：無保留意見;保留意見;否定意見;拒絕表示意見
10、法律意見書律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出結論性的意見
11、輔導報告是保薦人或主承銷商對擬發(fā)行證券的公司輔導工作結束后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告
第三節(jié) IPO的條件和推薦核準
1、主體資格：合法性;三年以上存續(xù);注冊資格足額;生產(chǎn)經(jīng)營合法;主營業(yè)務等不變;股權清晰
2、獨立性：資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務
3、規(guī)范運行P123-124
4、財務方面：特別注意發(fā)行人符合的條件：一是，近三個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬;現(xiàn)金流量凈額超過5000萬;發(fā)行前總股本額不低于3000萬;后無形資產(chǎn)不超過20%
5、承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議
6、備案材料合規(guī)審核要點：材料是否完備;說明書內(nèi)容是否完備，附有盡職報告否;超過5000萬的，應有承銷團承銷;承銷費用;等等P126
7、核準程序：五步 P129
8、申報由保薦人向證監(jiān)會申報
9、受理在5個工作日以內(nèi)
10、預披露的網(wǎng)站
11、初審由發(fā)行審核委員會審核
12、決定后6個月之內(nèi)必須發(fā)行
13、發(fā)審會在審核工作中貫徹公開、公平、公正原則，以記名投票表決，只執(zhí)行審核
14、委員7名，5人過
15、發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定
16、發(fā)審會實行問責制度
17、會后事項，屬于了解內(nèi)容，注意P135中提到的不再提交發(fā)審會的全部條件
18、變更中介機構的要求：發(fā)行人更換保薦人應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對文件進行質量控制。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應重新上發(fā)審會。
19、復核的審核要求：發(fā)現(xiàn)有重大疑問的，委托另外的進行專項復核
20、復核的目點，是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)
21、專項復核的范圍：專項復核的問題應明確可操作，針對定期的財務數(shù)據(jù)，而不涉及申報期間的以外的事項
22.專項復核報告的四項內(nèi)容：P137