一、上市公司的概念和特征
1.概念：
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
2.法律特征：
（1）上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司。
（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。
（3）上市公司的股票在證券交易所上市交易。
3.特殊表決事項：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
二、上市公司特有的制度
1.獨立董事制度：
（1）概念：獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其它職務(wù)，與其所受聘的公司及其主要股東不存在妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
（2）特點：獨立的地位；獨立的判斷；獨立的職能。
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
2.董事會秘書：
上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書屬于公司高級管理人員，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要意義。
3.關(guān)聯(lián)董事表決回避制度：
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
三、例題解析
請判斷下列關(guān)于上市公司“毛驢”牌唇膏生產(chǎn)銷售股份有限公司的表述錯誤的有（ ）？
A.該上市公司在一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之二十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議
B.該上市公司可以設(shè)董事會秘書
C.該上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，但可以代理其他董事行使表決權(quán)。
D.該上市公司可以設(shè)立獨立董事
【答案】ABCD
1.概念：
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
2.法律特征：
（1）上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司。
（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。
（3）上市公司的股票在證券交易所上市交易。
3.特殊表決事項：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
二、上市公司特有的制度
1.獨立董事制度：
（1）概念：獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其它職務(wù)，與其所受聘的公司及其主要股東不存在妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
（2）特點：獨立的地位；獨立的判斷；獨立的職能。
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
2.董事會秘書：
上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書屬于公司高級管理人員，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要意義。
3.關(guān)聯(lián)董事表決回避制度：
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
三、例題解析
請判斷下列關(guān)于上市公司“毛驢”牌唇膏生產(chǎn)銷售股份有限公司的表述錯誤的有（ ）？
A.該上市公司在一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之二十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議
B.該上市公司可以設(shè)董事會秘書
C.該上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，但可以代理其他董事行使表決權(quán)。
D.該上市公司可以設(shè)立獨立董事
【答案】ABCD