【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。
（一）股東會(huì)
1、股東會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】（1）監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3；（2）董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒(méi)有要求。
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（ ?。?BR> A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
B、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D、修改公司章程
【答案】BC
【解析】選項(xiàng)AD屬于股東會(huì)的職權(quán)。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ?。?BR> A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ?。?BR> A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。
2、股東會(huì)的會(huì)議制度（重點(diǎn)）
（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會(huì)會(huì)議
①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。
③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開
【解釋】新《公司法》對(duì)該考點(diǎn)進(jìn)行了重大調(diào)整。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。
A、總經(jīng)理B、董事長(zhǎng)
C、40％的董事D、代表20％表決權(quán)的股東
【答案】CD
（4）表決權(quán)
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】股東會(huì)在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。
（5）股東會(huì)的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊(cè)資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）
【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；（2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過(guò)才能作出決議的有（ ?。＃?002年）
A．與其他公司合并B．變更公司形式
C．以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保D．修改公司章程
【答案】ABD
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ?。?。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊(cè)資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ?。?。
A、對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)變更公司形式作出決議
D、對(duì)修改公司章程作出決議
【答案】CD
【解析】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，選項(xiàng)A根本就不屬于股東會(huì)的職權(quán)。
（6）會(huì)議通知
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。
（六）董事會(huì)
1、董事會(huì)的組成
（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3－13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會(huì)由5－19人組成，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）。
（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關(guān)鏈接】（1）股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生；（2）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”；（3）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；（4）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【解釋】公司章程可以規(guī)定董事任期為2年，只要不超過(guò)3年即可。
2、董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)；董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】公司的“總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免。
（4）制定公司的基本管理制度。
3、董事會(huì)的會(huì)議制度
（1）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
【注意】股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度比較具體，有限責(zé)任公司董事會(huì)的會(huì)議制度法律限制地不多。
4、小公司的特別規(guī)定
（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
【相關(guān)鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
【相關(guān)鏈接2】首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。
【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。2006年4月公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ?。?BR> A、會(huì)議由甲召集和主持
B、會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人
C、會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年
D、會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
【答案】ABCD
【解析】（1）有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持；（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，；（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1－2名監(jiān)事。
（三）監(jiān)事會(huì)
1、監(jiān)事會(huì)的組成
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
（3）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事（重點(diǎn)）。
（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
【相關(guān)鏈接】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（ ?。?BR> A、監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例不得低于1/3
B、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
C、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事
D、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)
【答案】ABCD
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【答案】ABCD
【解析】董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（重點(diǎn)）
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；
（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。
【相關(guān)鏈接1】臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開；（2）1/3以上的董事提議召開；（3）監(jiān)事會(huì)提議召開。
【相關(guān)鏈接2】董事會(huì)不召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【相關(guān)鏈接3】公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”向人民法院提起訴訟。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（ ?。?。
A、向股東會(huì)會(huì)議提出提案
B、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)
C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
【答案】AB
【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。
3、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度
（1）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
【相關(guān)鏈接】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。
（2）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過(guò)。
【相關(guān)鏈接】監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。
（四）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
5、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
【解釋】一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：（1）承擔(dān)民事責(zé)任的能力不同：一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的民事主體，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其股東承擔(dān)有限責(zé)任，只有股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，但不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；（2）承擔(dān)的稅收義務(wù)不同，一人有限責(zé)任公司應(yīng)繳納法人所得稅，股東應(yīng)繳納個(gè)人所得稅；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)并非企業(yè)所得稅的納稅人，只是投資人繳納個(gè)人所得稅；（3）注冊(cè)資本的要求不同：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有注冊(cè)資本的法定要求。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有()。
A、關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定
B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定
C、關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定
D、關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定
【答案】ABC
【解析】（1）選項(xiàng)A：普通的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為3萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為10萬(wàn)元；（2）選項(xiàng)B：普通的有限責(zé)任公司可以分期出資，一人有限責(zé)任公司不得分期出資；（3）選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，而普通的有限責(zé)任公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并沒(méi)有必須審計(jì)的法律規(guī)定；（4）選項(xiàng)D：普通的有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司的股東均承擔(dān)有限責(zé)任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。
【例題2】一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。()
【答案】√
【例題3】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ?。?BR> 【答案】√
（五）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)（重點(diǎn)）。
2、董事會(huì)
（1）董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
（2）設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
【解釋】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)并非由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。
（3）董事每屆任期不得超過(guò)三年。
（4）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。
3、監(jiān)事會(huì)的組成
（1）監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
（3）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。
【相關(guān)鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
【相關(guān)鏈接2】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。
【例題1】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。（2002年）
A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B、國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
【答案】A
【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（4）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（ ?。＃?006年）
A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)
D、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派
【答案】AB
【解析】（1）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
【例題3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】（1）選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；（2）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
【例題4】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3
B、監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D、監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
【答案】AD
【例題5】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有（ ）。
A、解聘或者聘任公司經(jīng)理
B、對(duì)合并、分立、解散作出決議
C、對(duì)增減注冊(cè)資本作出決議
D、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
【答案】A
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。
【例題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（ ?。?。
A．由董事會(huì)選舉
B．由監(jiān)事會(huì)選舉
C．由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定
D．由公司職工代表大會(huì)選舉
【答案】C
（一）股東會(huì)
1、股東會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】（1）監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3；（2）董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒(méi)有要求。
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（ ?。?BR> A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
B、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D、修改公司章程
【答案】BC
【解析】選項(xiàng)AD屬于股東會(huì)的職權(quán)。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ?。?BR> A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ?。?BR> A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。
2、股東會(huì)的會(huì)議制度（重點(diǎn)）
（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會(huì)會(huì)議
①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。
③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開
【解釋】新《公司法》對(duì)該考點(diǎn)進(jìn)行了重大調(diào)整。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。
A、總經(jīng)理B、董事長(zhǎng)
C、40％的董事D、代表20％表決權(quán)的股東
【答案】CD
（4）表決權(quán)
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】股東會(huì)在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。
（5）股東會(huì)的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊(cè)資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）
【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；（2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過(guò)才能作出決議的有（ ?。＃?002年）
A．與其他公司合并B．變更公司形式
C．以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保D．修改公司章程
【答案】ABD
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ?。?。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊(cè)資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ?。?。
A、對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)變更公司形式作出決議
D、對(duì)修改公司章程作出決議
【答案】CD
【解析】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，選項(xiàng)A根本就不屬于股東會(huì)的職權(quán)。
（6）會(huì)議通知
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。
（六）董事會(huì)
1、董事會(huì)的組成
（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3－13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會(huì)由5－19人組成，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）。
（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關(guān)鏈接】（1）股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生；（2）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”；（3）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；（4）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【解釋】公司章程可以規(guī)定董事任期為2年，只要不超過(guò)3年即可。
2、董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)；董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】公司的“總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免。
（4）制定公司的基本管理制度。
3、董事會(huì)的會(huì)議制度
（1）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
【注意】股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度比較具體，有限責(zé)任公司董事會(huì)的會(huì)議制度法律限制地不多。
4、小公司的特別規(guī)定
（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
【相關(guān)鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
【相關(guān)鏈接2】首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。
【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。2006年4月公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ?。?BR> A、會(huì)議由甲召集和主持
B、會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人
C、會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年
D、會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
【答案】ABCD
【解析】（1）有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持；（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，；（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1－2名監(jiān)事。
（三）監(jiān)事會(huì)
1、監(jiān)事會(huì)的組成
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
（3）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事（重點(diǎn)）。
（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
【相關(guān)鏈接】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（ ?。?BR> A、監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例不得低于1/3
B、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
C、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事
D、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)
【答案】ABCD
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【答案】ABCD
【解析】董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（重點(diǎn)）
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；
（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。
【相關(guān)鏈接1】臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開；（2）1/3以上的董事提議召開；（3）監(jiān)事會(huì)提議召開。
【相關(guān)鏈接2】董事會(huì)不召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【相關(guān)鏈接3】公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”向人民法院提起訴訟。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（ ?。?。
A、向股東會(huì)會(huì)議提出提案
B、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)
C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
【答案】AB
【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。
3、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度
（1）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
【相關(guān)鏈接】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。
（2）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過(guò)。
【相關(guān)鏈接】監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。
（四）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
5、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
【解釋】一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：（1）承擔(dān)民事責(zé)任的能力不同：一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的民事主體，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其股東承擔(dān)有限責(zé)任，只有股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，但不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；（2）承擔(dān)的稅收義務(wù)不同，一人有限責(zé)任公司應(yīng)繳納法人所得稅，股東應(yīng)繳納個(gè)人所得稅；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)并非企業(yè)所得稅的納稅人，只是投資人繳納個(gè)人所得稅；（3）注冊(cè)資本的要求不同：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有注冊(cè)資本的法定要求。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有()。
A、關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定
B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定
C、關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定
D、關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定
【答案】ABC
【解析】（1）選項(xiàng)A：普通的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為3萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為10萬(wàn)元；（2）選項(xiàng)B：普通的有限責(zé)任公司可以分期出資，一人有限責(zé)任公司不得分期出資；（3）選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，而普通的有限責(zé)任公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并沒(méi)有必須審計(jì)的法律規(guī)定；（4）選項(xiàng)D：普通的有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司的股東均承擔(dān)有限責(zé)任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。
【例題2】一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。()
【答案】√
【例題3】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ?。?BR> 【答案】√
（五）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)（重點(diǎn)）。
2、董事會(huì)
（1）董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
（2）設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
【解釋】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)并非由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。
（3）董事每屆任期不得超過(guò)三年。
（4）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。
3、監(jiān)事會(huì)的組成
（1）監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
（3）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。
【相關(guān)鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
【相關(guān)鏈接2】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。
【例題1】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。（2002年）
A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B、國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
【答案】A
【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（4）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（ ?。＃?006年）
A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)
D、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派
【答案】AB
【解析】（1）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
【例題3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】（1）選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；（2）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
【例題4】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3
B、監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D、監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
【答案】AD
【例題5】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有（ ）。
A、解聘或者聘任公司經(jīng)理
B、對(duì)合并、分立、解散作出決議
C、對(duì)增減注冊(cè)資本作出決議
D、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
【答案】A
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。
【例題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（ ?。?。
A．由董事會(huì)選舉
B．由監(jiān)事會(huì)選舉
C．由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定
D．由公司職工代表大會(huì)選舉
【答案】C