第五-六節(jié)
(五)
1 ．掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
（六）公司債券：
1 ．公司債券的發(fā)行條件和程序
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準后，應(yīng)當公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
【例題1】2004年混合選擇題
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)包括：
A．檢查公司財務(wù)
B．提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人
C．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督
D．提議召開臨時股東會
E．制定公司的具體規(guī)章
【答案】ACD
【例題2】2005年單項選擇題
有限責(zé)任公司股東會對公司增減注冊資本、修改公司章程等事項做出決議，應(yīng)當（）。
A．經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過
B．經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過
C．經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過
D．經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
【答案】D
【例題3】2006年單項選擇題
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的：
A．10 %
B．20 %
C．35%
D．45%
【答案】B
【例題4】2005綜合分析題
甲、乙兩家國有企業(yè)決定共同投資設(shè)立丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （l）丙公司的注冊資本擬定為 5
000萬元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價 800 萬元、廠房設(shè)備折價 700 萬元出資；乙以現(xiàn)金400萬元、企業(yè)商譽折價 100 萬元出資。其余
3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根據(jù)上述出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。（3）丙公司成立后，開辦費用從公司成立當年的應(yīng)稅收入總額中作一次性扣除。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司設(shè)立的下列說法中，正確的有（）。
A．設(shè)立股份有限公司在任何情況下都必須有5個以上的發(fā)起人
B．股份有限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種
C．國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式
D．除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 l000萬元
2．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，對股份有限公司的設(shè)立擁有審批權(quán)的是（）。
A．國務(wù)院授權(quán)的部門
B．有關(guān)工商行政管理機關(guān)
C．省級人民政府
D．相關(guān)行業(yè)主管部門
【答案】BCD,AC,
【例題5】2004年綜合分析題
甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是設(shè)立于
1996年的一家主營IT高科技產(chǎn)品的國有控股的上市公司，其主要發(fā)起人作價出資的資產(chǎn)中工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)占較大的比例。甲公司的董事會于2004年4月做出將公積金轉(zhuǎn)增為公司資本的決議。2004年
5 月，甲公司為推銷公司產(chǎn)品數(shù)碼相機，實行以舊換新的銷售策略。 2004 年 5 月至 7 月期間，甲公司的銷售經(jīng)理將公司的銷售款 50
萬元私自借給親屬進行股票投資，后因股票虧損，款項無法索回，造成了公司的損失。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
2．根據(jù)我國（公司法）的規(guī)定，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的：
A．15 %
B．20 %
C．25 %
D．30 %
3．股份有限公司的董事會的職權(quán)包括：
A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B．擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案
C．決定發(fā)行公司債券
D．修改公司章程
4．甲公司采取以舊換新方式銷售的數(shù)碼相機，在計算增值稅應(yīng)納稅額時其銷售額的確定方式是：
A．按新貨物的同期銷售價格確定
B．按新舊貨物銷售價格的算術(shù)平均值確定
C．按舊貨物的同期銷售價格確定
D．按新貨物扣減舊貨物的價格確定
5．甲公司銷售經(jīng)理的行為構(gòu)成了：
A．貪污罪
B．受賄罪
C．挪用公款罪
D．私分國有資產(chǎn)罪
【答案】B，A，A，C
(五)
1 ．掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
（六）公司債券：
1 ．公司債券的發(fā)行條件和程序
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準后，應(yīng)當公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
【例題1】2004年混合選擇題
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)包括：
A．檢查公司財務(wù)
B．提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人
C．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督
D．提議召開臨時股東會
E．制定公司的具體規(guī)章
【答案】ACD
【例題2】2005年單項選擇題
有限責(zé)任公司股東會對公司增減注冊資本、修改公司章程等事項做出決議，應(yīng)當（）。
A．經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過
B．經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過
C．經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過
D．經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
【答案】D
【例題3】2006年單項選擇題
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的：
A．10 %
B．20 %
C．35%
D．45%
【答案】B
【例題4】2005綜合分析題
甲、乙兩家國有企業(yè)決定共同投資設(shè)立丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （l）丙公司的注冊資本擬定為 5
000萬元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價 800 萬元、廠房設(shè)備折價 700 萬元出資；乙以現(xiàn)金400萬元、企業(yè)商譽折價 100 萬元出資。其余
3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根據(jù)上述出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。（3）丙公司成立后，開辦費用從公司成立當年的應(yīng)稅收入總額中作一次性扣除。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司設(shè)立的下列說法中，正確的有（）。
A．設(shè)立股份有限公司在任何情況下都必須有5個以上的發(fā)起人
B．股份有限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種
C．國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式
D．除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 l000萬元
2．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，對股份有限公司的設(shè)立擁有審批權(quán)的是（）。
A．國務(wù)院授權(quán)的部門
B．有關(guān)工商行政管理機關(guān)
C．省級人民政府
D．相關(guān)行業(yè)主管部門
【答案】BCD,AC,
【例題5】2004年綜合分析題
甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是設(shè)立于
1996年的一家主營IT高科技產(chǎn)品的國有控股的上市公司，其主要發(fā)起人作價出資的資產(chǎn)中工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)占較大的比例。甲公司的董事會于2004年4月做出將公積金轉(zhuǎn)增為公司資本的決議。2004年
5 月，甲公司為推銷公司產(chǎn)品數(shù)碼相機，實行以舊換新的銷售策略。 2004 年 5 月至 7 月期間，甲公司的銷售經(jīng)理將公司的銷售款 50
萬元私自借給親屬進行股票投資，后因股票虧損，款項無法索回，造成了公司的損失。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
2．根據(jù)我國（公司法）的規(guī)定，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的：
A．15 %
B．20 %
C．25 %
D．30 %
3．股份有限公司的董事會的職權(quán)包括：
A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B．擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案
C．決定發(fā)行公司債券
D．修改公司章程
4．甲公司采取以舊換新方式銷售的數(shù)碼相機，在計算增值稅應(yīng)納稅額時其銷售額的確定方式是：
A．按新貨物的同期銷售價格確定
B．按新舊貨物銷售價格的算術(shù)平均值確定
C．按舊貨物的同期銷售價格確定
D．按新貨物扣減舊貨物的價格確定
5．甲公司銷售經(jīng)理的行為構(gòu)成了：
A．貪污罪
B．受賄罪
C．挪用公款罪
D．私分國有資產(chǎn)罪
【答案】B，A，A，C