二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法
(一)中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立條件(重點掌握)
中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織與外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人根據(jù)中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。依法在中國境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)具有中國法人資格。
1.設(shè)立的條件。
2.申請設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：(1)有損中國主權(quán)的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的;(4)造成環(huán)境污染的;(5)協(xié)議、合同、章程中有不公平、損害合營一方權(quán)益的。
(二)中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立與登記程序(重點掌握)
1.在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)政府主管部門審查批準。批準后，由政府主管部門發(fā)給批準證書。
凡是具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：(1)投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已落實的;(2)不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。按照上述條件批準設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)報商務(wù)部備案。商務(wù)部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu)。
2.申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：(1)設(shè)立合營企業(yè)的申請書;(2)合營各方共同編制的可行性研究報告;(3)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程;(4)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單;(5)審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。
3.申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)(以下簡稱“登記管理機構(gòu)”)辦理登記手續(xù)。
(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、注冊資本、投資總額和出資
1.組織形式。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司。合營各方對合資經(jīng)營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。
2.注冊資本和投資總額。合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。注冊資本額的確定應(yīng)與投資總額的比例符合。投資總額是指按照合資經(jīng)營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金總和。注冊資本與投資總額的比例：(1)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。(2)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。(3)合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元。(4)合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不低于1200萬美元。
(一)中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立條件(重點掌握)
中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織與外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人根據(jù)中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。依法在中國境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)具有中國法人資格。
1.設(shè)立的條件。
2.申請設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：(1)有損中國主權(quán)的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的;(4)造成環(huán)境污染的;(5)協(xié)議、合同、章程中有不公平、損害合營一方權(quán)益的。
(二)中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立與登記程序(重點掌握)
1.在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)政府主管部門審查批準。批準后，由政府主管部門發(fā)給批準證書。
凡是具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：(1)投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已落實的;(2)不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。按照上述條件批準設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)報商務(wù)部備案。商務(wù)部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu)。
2.申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：(1)設(shè)立合營企業(yè)的申請書;(2)合營各方共同編制的可行性研究報告;(3)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程;(4)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單;(5)審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。
3.申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)(以下簡稱“登記管理機構(gòu)”)辦理登記手續(xù)。
(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、注冊資本、投資總額和出資
1.組織形式。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司。合營各方對合資經(jīng)營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。
2.注冊資本和投資總額。合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。注冊資本額的確定應(yīng)與投資總額的比例符合。投資總額是指按照合資經(jīng)營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金總和。注冊資本與投資總額的比例：(1)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。(2)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。(3)合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元。(4)合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不低于1200萬美元。