21. 【考題點】（P66）有限責任公司的設立
1.有限責任公司，由50個以下股東共同出資設立。
2.有限責任公司的注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有公司住所。
6.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
7.股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
8.有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
9.有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。有限責任公司還可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
22. 【考題點】（P68）有限責任公司股東會
1.股東會依法行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2.股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。設立董事會的公司，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；不設董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會的決定要做成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
23. 【考題點】（P69）有限責任公司董事會
1.除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
2.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。
3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應作成會議記錄，出席會議的董事應在記錄上簽名。
4.董事會行使下列職權：
（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
24. 【考題點】（P70）有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事
1.公司的經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會會議。
25. 【考題點】（P71）有限責任公司的股權轉讓
1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
2.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.有限責任公司，由50個以下股東共同出資設立。
2.有限責任公司的注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有公司住所。
6.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
7.股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
8.有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
9.有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。有限責任公司還可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
22. 【考題點】（P68）有限責任公司股東會
1.股東會依法行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2.股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。設立董事會的公司，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；不設董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會的決定要做成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
23. 【考題點】（P69）有限責任公司董事會
1.除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
2.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。
3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應作成會議記錄，出席會議的董事應在記錄上簽名。
4.董事會行使下列職權：
（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
24. 【考題點】（P70）有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事
1.公司的經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會會議。
25. 【考題點】（P71）有限責任公司的股權轉讓
1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
2.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。