第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露
學習重點：信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理;招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任;招股說明書的一般內(nèi)容與格式;發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容;股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。
第一節(jié) 信息披露概述
一、信息披露的制度規(guī)定
1.股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2.公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為4個層次，依次為：內(nèi)容與格式準則、編報規(guī)則、規(guī)范問答、個案意見與案例分析。
3.首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件、招股說明書摘要、發(fā)行公告、上市公告書。
二、信息披露方式
1.信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
2.信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
三、信息披露的原則
1.真實性原則：指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。
2.準確性原則：指信息披露義務人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準確。
3.完整性原則：指信息披露義務人須把能提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。
4.及時性原則：指信息披露義務人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)以指定的方式披露。
四、信息披露的事務管理
1.上市公司應當制定信息披露事務管理制度。包括：確定披露標準;披露流程;披露職責;保密措施;內(nèi)部控制和監(jiān)督機制;檔案管理;違規(guī)時的責任追究機制等等。
信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
2.上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人。
上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或代行董事會秘書的人員負責和交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。
上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時向交易所提交相關(guān)資料并公告聘任情況。
3.信息批露的監(jiān)督管理和法律責任。
證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露做出特別規(guī)定。
例題1：信息披露的原則有( )
A.真實性原則 B.準確性原則
C.完整性原則 D.及時性原則
答案：ABCD
例題2：上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任( )，協(xié)助董事會秘書履行職責。
A.證券事務代表 B.保薦代表人
C.保薦機構(gòu) D.協(xié)辦代表人
答案：A
學習重點：信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理;招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任;招股說明書的一般內(nèi)容與格式;發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容;股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。
第一節(jié) 信息披露概述
一、信息披露的制度規(guī)定
1.股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2.公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為4個層次，依次為：內(nèi)容與格式準則、編報規(guī)則、規(guī)范問答、個案意見與案例分析。
3.首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件、招股說明書摘要、發(fā)行公告、上市公告書。
二、信息披露方式
1.信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
2.信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
三、信息披露的原則
1.真實性原則：指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。
2.準確性原則：指信息披露義務人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準確。
3.完整性原則：指信息披露義務人須把能提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。
4.及時性原則：指信息披露義務人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)以指定的方式披露。
四、信息披露的事務管理
1.上市公司應當制定信息披露事務管理制度。包括：確定披露標準;披露流程;披露職責;保密措施;內(nèi)部控制和監(jiān)督機制;檔案管理;違規(guī)時的責任追究機制等等。
信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
2.上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人。
上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或代行董事會秘書的人員負責和交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。
上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時向交易所提交相關(guān)資料并公告聘任情況。
3.信息批露的監(jiān)督管理和法律責任。
證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露做出特別規(guī)定。
例題1：信息披露的原則有( )
A.真實性原則 B.準確性原則
C.完整性原則 D.及時性原則
答案：ABCD
例題2：上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任( )，協(xié)助董事會秘書履行職責。
A.證券事務代表 B.保薦代表人
C.保薦機構(gòu) D.協(xié)辦代表人
答案：A