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1、監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。
2、上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；
（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
3、有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)（被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高管；控股股東或?qū)嶋H控制人）
4、上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管：
上市公司收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司有重大影響的一些事項(xiàng)情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：公司反收購(gòu)策略
1、事先預(yù)防策略。是指主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的最積極的方法。預(yù)防策略就是通過加強(qiáng)和改善管理經(jīng)營(yíng)，提高本公司經(jīng)濟(jì)效益，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力。
2、管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。
3、保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購(gòu)條款有：每年部分改選董事會(huì)成員；限制董事資格；超級(jí)多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購(gòu)條款時(shí)，須經(jīng)過超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。
4、毒丸計(jì)劃?！柏?fù)債毒丸計(jì)劃”，“人員毒丸計(jì)劃”。
5、白衣騎士策略。
6、股票交易策略。包括股票回購(gòu)和管理層收購(gòu)。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：企業(yè)債券的上市
1、上市條件：
（除上面講過的《證券法》第十六條規(guī)定的前五項(xiàng)內(nèi)容外，還有）
（1）經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；
（2）債券的期限為1年以上；
（3）債券的實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元；
（4）債券的信用評(píng)級(jí)不低于A級(jí)；
（5）債券有擔(dān)保人擔(dān)保，資信為AAA級(jí)且債券發(fā)行時(shí)主管機(jī)關(guān)同意豁免擔(dān)保的債券除外；
（6）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債發(fā)行條件；
（7）證券交易所認(rèn)可的其他條件。
2、企業(yè)債的上市核準(zhǔn)及上市的暫停與終止
債券上市由證券交易所核準(zhǔn)。
暫停債券上市交易的情形：與第九章規(guī)定的可轉(zhuǎn)債的暫停上市情形一樣。
終止上市情形：有前述1、4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；或有前述2、3、5項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除的，此外，公司解散或被宣告破產(chǎn)的，都由證券交易所終止其公司債上市。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：金融債券的信息披露
發(fā)行人應(yīng)在金融債發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露文件應(yīng)分別報(bào)送全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國(guó)貨幣網(wǎng)和中國(guó)債券信息網(wǎng)進(jìn)行。
金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報(bào)告。發(fā)行人還應(yīng)于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告。
發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
1、監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。
2、上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；
（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
3、有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)（被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高管；控股股東或?qū)嶋H控制人）
4、上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管：
上市公司收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司有重大影響的一些事項(xiàng)情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：公司反收購(gòu)策略
1、事先預(yù)防策略。是指主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的最積極的方法。預(yù)防策略就是通過加強(qiáng)和改善管理經(jīng)營(yíng)，提高本公司經(jīng)濟(jì)效益，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力。
2、管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。
3、保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購(gòu)條款有：每年部分改選董事會(huì)成員；限制董事資格；超級(jí)多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購(gòu)條款時(shí)，須經(jīng)過超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。
4、毒丸計(jì)劃?！柏?fù)債毒丸計(jì)劃”，“人員毒丸計(jì)劃”。
5、白衣騎士策略。
6、股票交易策略。包括股票回購(gòu)和管理層收購(gòu)。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：企業(yè)債券的上市
1、上市條件：
（除上面講過的《證券法》第十六條規(guī)定的前五項(xiàng)內(nèi)容外，還有）
（1）經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；
（2）債券的期限為1年以上；
（3）債券的實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元；
（4）債券的信用評(píng)級(jí)不低于A級(jí)；
（5）債券有擔(dān)保人擔(dān)保，資信為AAA級(jí)且債券發(fā)行時(shí)主管機(jī)關(guān)同意豁免擔(dān)保的債券除外；
（6）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債發(fā)行條件；
（7）證券交易所認(rèn)可的其他條件。
2、企業(yè)債的上市核準(zhǔn)及上市的暫停與終止
債券上市由證券交易所核準(zhǔn)。
暫停債券上市交易的情形：與第九章規(guī)定的可轉(zhuǎn)債的暫停上市情形一樣。
終止上市情形：有前述1、4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；或有前述2、3、5項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除的，此外，公司解散或被宣告破產(chǎn)的，都由證券交易所終止其公司債上市。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：金融債券的信息披露
發(fā)行人應(yīng)在金融債發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露文件應(yīng)分別報(bào)送全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國(guó)貨幣網(wǎng)和中國(guó)債券信息網(wǎng)進(jìn)行。
金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報(bào)告。發(fā)行人還應(yīng)于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告。
發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。