（一）監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期
有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。
監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。
（二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1、監(jiān)事的職權(quán)：（1）出席監(jiān)事會(huì)，并行使表決權(quán)；（2）報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；（3）簽字權(quán)；（4）列席董事會(huì)的權(quán)力，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議；（5）提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議權(quán)。
2、監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：（1）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議；（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的內(nèi)容；（3）對(duì)未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（5）監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。
（三）監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
（四）監(jiān)事會(huì)職權(quán)
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（五）監(jiān)事會(huì)會(huì)議
監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份
（一）含義和特點(diǎn)
1、三層含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成部分；股份代表股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；股份可以通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。
2、四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。
（二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷
1、分派：公司根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認(rèn)購(gòu)人。
2、收回包括無(wú)償收回和有償收回兩種。無(wú)償收回是指股份有限公司無(wú)償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。例如股東自愿無(wú)償交回已分派的股份。有償即以一定價(jià)格從股東手中買回股份，又稱收買、回購(gòu)。
公司不得收購(gòu)本公司股份，但下列情況除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
3、設(shè)質(zhì)。將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。
4、注銷。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份有限公司的設(shè)立程序
1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。
2、制定公司章程。
3、向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。
4、申請(qǐng)與核準(zhǔn)。向社會(huì)公開(kāi)募集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
5、股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款。
（1）股份發(fā)行。實(shí)行公平、公正原則，同股同權(quán)（同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利）。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
（2）發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
（3）認(rèn)購(gòu)和繳納股款。發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。募集設(shè)立股份公司的，首先發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，并繳納股款。接著，發(fā)起人向特定對(duì)象或社會(huì)公開(kāi)募集股份，認(rèn)股人繳納股款。
（4）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
6、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。
7、設(shè)立登記并公告。募集設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立的股份公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
8、發(fā)放股票。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份有限公司的設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)構(gòu)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份的，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司章程草案。
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
有公司住所。
有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。
監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。
（二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1、監(jiān)事的職權(quán)：（1）出席監(jiān)事會(huì)，并行使表決權(quán)；（2）報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；（3）簽字權(quán)；（4）列席董事會(huì)的權(quán)力，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議；（5）提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議權(quán)。
2、監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：（1）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議；（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的內(nèi)容；（3）對(duì)未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（5）監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。
（三）監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
（四）監(jiān)事會(huì)職權(quán)
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（五）監(jiān)事會(huì)會(huì)議
監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份
（一）含義和特點(diǎn)
1、三層含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成部分；股份代表股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；股份可以通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。
2、四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。
（二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷
1、分派：公司根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認(rèn)購(gòu)人。
2、收回包括無(wú)償收回和有償收回兩種。無(wú)償收回是指股份有限公司無(wú)償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。例如股東自愿無(wú)償交回已分派的股份。有償即以一定價(jià)格從股東手中買回股份，又稱收買、回購(gòu)。
公司不得收購(gòu)本公司股份，但下列情況除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
3、設(shè)質(zhì)。將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。
4、注銷。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份有限公司的設(shè)立程序
1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。
2、制定公司章程。
3、向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。
4、申請(qǐng)與核準(zhǔn)。向社會(huì)公開(kāi)募集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
5、股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款。
（1）股份發(fā)行。實(shí)行公平、公正原則，同股同權(quán)（同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利）。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
（2）發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
（3）認(rèn)購(gòu)和繳納股款。發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。募集設(shè)立股份公司的，首先發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，并繳納股款。接著，發(fā)起人向特定對(duì)象或社會(huì)公開(kāi)募集股份，認(rèn)股人繳納股款。
（4）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
6、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。
7、設(shè)立登記并公告。募集設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立的股份公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
8、發(fā)放股票。
證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料：股份有限公司的設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)構(gòu)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份的，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司章程草案。
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
有公司住所。