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第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
一、保薦機構(gòu)的資格
（一）證券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當具備的條件
1、注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。
2、具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定。
3、保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。
4、具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。
5、符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。
6、近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。
7、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（二）證券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交的材料
1、申請報告。
2、股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議。
3、公司設(shè)立批準文件。
4、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。
6、董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明。
7、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。
8、保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。
9、經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。
10、保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。
11、研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。
12、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷。
13、證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。
14、證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由全體董事簽字。
15、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
二、保薦代表人的資格
（一）個人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備的條件
1、具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。
2、近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形）中擔任過項目協(xié)辦人。
3、參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。
4、誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
5、未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。
6、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（二）個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交的材料
1、申請報告。
2、個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書。
3、證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明。
4、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。
5、從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及近3年內(nèi)擔任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明。
6、保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。
7、保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。
8、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
三、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的核準
中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定。證券公司和個人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。
保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已 核準的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。
四、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理
（一）保薦機構(gòu)的注冊登記事項
1、保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。
2、保薦機構(gòu)的主要股東情況。
3、保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。
4、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況。
5、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況。
6、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。
7、保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況?！ ?、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
（二）保薦代表人的注冊登記事項
1、保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。
2、保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。
3、保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù)。
4、保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷。
5、保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。
6、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
（三）保薦機構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項的變更
保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。
保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：
1、變更登記申請報告。
2、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。
3、保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明。
4、新任職機構(gòu)出具的接收函。
5、新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。
6、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
（四）保薦機構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報告
保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
1、保薦機構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明。
2、保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明。
3、保薦機構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況。
4、保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明。
5、保薦機構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其法定代表人簽字。
6、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請
我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
1、國債承銷業(yè)務(wù)資格。
承銷團業(yè)務(wù)申請人應(yīng)具備下列基本條件：在中國境內(nèi)依法成立的金融機構(gòu)；近3年在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄；財務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本 辦法第六章規(guī)定的各項義務(wù)。
申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。
申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構(gòu)。
申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。
2、申請與審批。申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料提交財政部。
六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格
滬、深證交所對企業(yè)債券上市實行上市推薦人制度。企業(yè)債發(fā)行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認可的1-2個機構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。上市推薦 人應(yīng)符合下列條件：具有交易所會員資格；具備股票主承銷商資格，且信譽良好；近1年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為；負責推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉交易所章程 及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；交易所認為應(yīng)當具備的其他條件。
【例4】有以下情形之一的證券經(jīng)營機構(gòu)不得注冊登記為保薦人（ ）
A 保薦代表人數(shù)量少于兩名
B 公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風險控制制度不健全或未有效執(zhí)行
C 近12個月內(nèi)因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除
D 注冊資本為人民幣5億元
[答案]AB
【例5】公司申請首次公開發(fā)行股票、上市后發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦人推薦。
第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
一、保薦機構(gòu)的資格
（一）證券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當具備的條件
1、注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。
2、具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定。
3、保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。
4、具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。
5、符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。
6、近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。
7、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（二）證券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交的材料
1、申請報告。
2、股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議。
3、公司設(shè)立批準文件。
4、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。
6、董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明。
7、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。
8、保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。
9、經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。
10、保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。
11、研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。
12、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷。
13、證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。
14、證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由全體董事簽字。
15、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
二、保薦代表人的資格
（一）個人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備的條件
1、具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。
2、近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形）中擔任過項目協(xié)辦人。
3、參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。
4、誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
5、未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。
6、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（二）個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交的材料
1、申請報告。
2、個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書。
3、證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明。
4、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。
5、從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及近3年內(nèi)擔任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明。
6、保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。
7、保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。
8、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
三、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的核準
中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定。證券公司和個人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。
保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已 核準的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。
四、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理
（一）保薦機構(gòu)的注冊登記事項
1、保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。
2、保薦機構(gòu)的主要股東情況。
3、保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。
4、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況。
5、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況。
6、保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。
7、保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況?！ ?、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
（二）保薦代表人的注冊登記事項
1、保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。
2、保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。
3、保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù)。
4、保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷。
5、保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。
6、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
（三）保薦機構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項的變更
保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。
保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：
1、變更登記申請報告。
2、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。
3、保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明。
4、新任職機構(gòu)出具的接收函。
5、新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。
6、中國證監(jiān)會要求的其他材料。
（四）保薦機構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報告
保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
1、保薦機構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明。
2、保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明。
3、保薦機構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況。
4、保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明。
5、保薦機構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的函，并應(yīng)由其法定代表人簽字。
6、中國證監(jiān)會要求的其他事項。
五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請
我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
1、國債承銷業(yè)務(wù)資格。
承銷團業(yè)務(wù)申請人應(yīng)具備下列基本條件：在中國境內(nèi)依法成立的金融機構(gòu)；近3年在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄；財務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本 辦法第六章規(guī)定的各項義務(wù)。
申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。
申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構(gòu)。
申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。
2、申請與審批。申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料提交財政部。
六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格
滬、深證交所對企業(yè)債券上市實行上市推薦人制度。企業(yè)債發(fā)行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認可的1-2個機構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。上市推薦 人應(yīng)符合下列條件：具有交易所會員資格；具備股票主承銷商資格，且信譽良好；近1年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為；負責推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉交易所章程 及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；交易所認為應(yīng)當具備的其他條件。
【例4】有以下情形之一的證券經(jīng)營機構(gòu)不得注冊登記為保薦人（ ）
A 保薦代表人數(shù)量少于兩名
B 公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風險控制制度不健全或未有效執(zhí)行
C 近12個月內(nèi)因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除
D 注冊資本為人民幣5億元
[答案]AB
【例5】公司申請首次公開發(fā)行股票、上市后發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦人推薦。