上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
1、增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
舉例：甲上市公司董事會(huì)成員為6名，其中王某是A企業(yè)派出的，如果甲與A企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，此時(shí)王某應(yīng)該排除在行使表決的董事之外，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為5名，根據(jù)規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，這里需要無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人以上出席才可以召開(kāi)，須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如果出席會(huì)議無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、上市公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
、控股股東的出資
根據(jù)、《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
、上市公司的股東大會(huì)的特別規(guī)定
1、上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露。
2、根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?！翱毓晒蓶|控股比例在30%以上”的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。
、上市公司董事會(huì)和經(jīng)理的特別規(guī)定
1、上市公司應(yīng)在其公司章程中規(guī)范、透明的董事選聘程序;應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)。
2、上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員“全部由董事”組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中“至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事”是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
3、上市公司的總經(jīng)理是必設(shè)的。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。
1、增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
舉例：甲上市公司董事會(huì)成員為6名，其中王某是A企業(yè)派出的，如果甲與A企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，此時(shí)王某應(yīng)該排除在行使表決的董事之外，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為5名，根據(jù)規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，這里需要無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人以上出席才可以召開(kāi)，須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如果出席會(huì)議無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、上市公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
、控股股東的出資
根據(jù)、《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
、上市公司的股東大會(huì)的特別規(guī)定
1、上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露。
2、根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?！翱毓晒蓶|控股比例在30%以上”的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。
、上市公司董事會(huì)和經(jīng)理的特別規(guī)定
1、上市公司應(yīng)在其公司章程中規(guī)范、透明的董事選聘程序;應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)。
2、上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員“全部由董事”組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中“至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事”是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
3、上市公司的總經(jīng)理是必設(shè)的。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。