第五節(jié)
1.為實現(xiàn)境外募股與上市的目標，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當遵循以下基本原則：(多選題)
(1)突出主營業(yè)務(wù);
(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易;
(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率;
(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙;
(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。
2.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備階段應(yīng)包含以下幾方面的步驟：(實施企業(yè)改組方案)、(選聘中介機構(gòu))、(盡職調(diào)查)、(提供法律意見)、(資產(chǎn)評估)、 (財務(wù)審計)、(設(shè)立公司)、(提交發(fā)行股票的申請材料)和(審批)。(多選題，對于各個階段活動的主體及主要內(nèi)容見下表，在選擇題、判斷中可出題)
準備階段 主要內(nèi)容
實施企業(yè)改組方案 見上一題
選聘中介機構(gòu) 承銷商 應(yīng)委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商
也可聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人
法律顧問 企業(yè)法律顧問(境內(nèi)、境外)
主承銷商的法律顧問(境內(nèi)、境外)
審計機構(gòu) 境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所
評估機構(gòu) 主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔任。某些情況下，可請境外估值師對固定資產(chǎn)進行評估
盡職調(diào)查 中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。包括歷史、現(xiàn)狀和未來
提供法律意見 (1)提供重組、外資股發(fā)行的法律咨詢，起草發(fā)行合同
(2)調(diào)查、收集企業(yè)各方面材料
(3)主承銷商的法律顧問協(xié)助編制招股說明書，準備附錄
(4)出具外資股發(fā)行法律意見書及單項法律意見書
(5)準備招股說明書的驗證備忘錄，即發(fā)行人、主承銷商、中介機構(gòu)對招股說明書的真實、準確、完整做出保證
資產(chǎn)評估 目的是向會計師提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值應(yīng)當對投人股份有限公司的(全部資產(chǎn))進行評估
財務(wù)審計 (1)對公司的資產(chǎn)重組提出意見
(2)對公司的財務(wù)狀況進行審計并出具審計報告
(3)對公司盈利預(yù)測進行審核
設(shè)立公司 通常是以(發(fā)起方式)設(shè)立，股份有限公司一經(jīng)成立，即可發(fā)新股
提交發(fā)行股票的 (1)B股發(fā)行：政府部門推薦文件；公司設(shè)立批準文件；發(fā)行授權(quán)文件；公司章程；招股說明書；資金運用的可行性分析；發(fā)行方案；改制方案及企業(yè)財務(wù)資料；附件
(2)增資發(fā)行B股：政府部門出具的文件；授權(quán)書及附件；前一次股票發(fā)行情況；資金運用的可行性分析；簡要招股說明材料；附件
審批 中介機構(gòu)將材料提交證監(jiān)會，由發(fā)行監(jiān)管部受理；審核后提交發(fā)審委；無記名表決是否同意；按程序核準
3.盡職調(diào)查的作用是：(多選)
(1)使中介機構(gòu)增強對企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問題;
(2)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，確保招股書和相關(guān)材料的真實;
(3)充分核實企業(yè)提供的材料，避免風險。
4.發(fā)行外資股的準備工作中資產(chǎn)評估所用的方法有(重置成本法)(現(xiàn)行市價法)和(收益現(xiàn)值法)。(多選)
第六節(jié)
1.H股發(fā)行的條件由香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定： (多選、判斷，注意幾個數(shù)字、比例與時間要求)
(1)公司上市時的股票總市值不少于1億港元，而由公眾持有的股票市值不少于5000萬港元;
(2)如發(fā)行人未在國內(nèi)發(fā)行A股，則除非公司H股預(yù)期市值超過40億港元，公眾持有H股股份不得低于公司股份總額的25%;
(3)如發(fā)行人已在國內(nèi)發(fā)行A股，則所有H股必須由公眾持有，且由公眾持有的H股一般不得少于現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的10%，并且由公眾持有的A股和H股總額不得低于公司股本總額的25%;
(4)每發(fā)行100萬港元的股票，須有不少于3名股東，而股東的總數(shù)不少于100名;
(5)持有公司股份30%或以上者的公司控股股東不能擁有可能與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);
(6)公司須委任至少兩名獨立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益;
(7)公司必須在相同的管理層人員的管理下有不少于3年的足夠和合適的業(yè)績;
(8)除非聯(lián)交所特許，公司必須有至少兩名執(zhí)行董事通常居于香港;
(9)公司在上市后的最少3年期間必須聘用保薦人或聯(lián)交所接受的其他財務(wù)顧問;
(10)公司必須委任兩名授權(quán)代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道;
(11)公司必須委托代理人于其股份在聯(lián)交所上市期間代表公司在香港接收傳票及通告;
(12)公司必須為香港股東設(shè)置股東名冊，只有在香港股東名冊上登記的股票才能在聯(lián)交所進行買賣。
2.境外上市外資股的發(fā)行準備需要經(jīng)歷以下幾個階段：(向中國證監(jiān)會提出申請)、(聘請中介機構(gòu)，制作材料)、(中國證監(jiān)會審批)、(履行境外監(jiān)管機構(gòu)和交易所有有關(guān)程序)。(多選)
3.境外上市外資股需要遵循的法規(guī)有(國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定)、(到境外上市公司章程必備條款)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票到香港上市有關(guān)會計處理問題的補充規(guī)定)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票香港上市有關(guān)會計問題的解答)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票香港上市會計報表有關(guān)項目調(diào)整意見)、(香港創(chuàng)業(yè)板上市指引)等。
1.為實現(xiàn)境外募股與上市的目標，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當遵循以下基本原則：(多選題)
(1)突出主營業(yè)務(wù);
(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易;
(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率;
(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙;
(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。
2.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備階段應(yīng)包含以下幾方面的步驟：(實施企業(yè)改組方案)、(選聘中介機構(gòu))、(盡職調(diào)查)、(提供法律意見)、(資產(chǎn)評估)、 (財務(wù)審計)、(設(shè)立公司)、(提交發(fā)行股票的申請材料)和(審批)。(多選題，對于各個階段活動的主體及主要內(nèi)容見下表，在選擇題、判斷中可出題)
準備階段 主要內(nèi)容
實施企業(yè)改組方案 見上一題
選聘中介機構(gòu) 承銷商 應(yīng)委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商
也可聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人
法律顧問 企業(yè)法律顧問(境內(nèi)、境外)
主承銷商的法律顧問(境內(nèi)、境外)
審計機構(gòu) 境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所
評估機構(gòu) 主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔任。某些情況下，可請境外估值師對固定資產(chǎn)進行評估
盡職調(diào)查 中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。包括歷史、現(xiàn)狀和未來
提供法律意見 (1)提供重組、外資股發(fā)行的法律咨詢，起草發(fā)行合同
(2)調(diào)查、收集企業(yè)各方面材料
(3)主承銷商的法律顧問協(xié)助編制招股說明書，準備附錄
(4)出具外資股發(fā)行法律意見書及單項法律意見書
(5)準備招股說明書的驗證備忘錄，即發(fā)行人、主承銷商、中介機構(gòu)對招股說明書的真實、準確、完整做出保證
資產(chǎn)評估 目的是向會計師提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值應(yīng)當對投人股份有限公司的(全部資產(chǎn))進行評估
財務(wù)審計 (1)對公司的資產(chǎn)重組提出意見
(2)對公司的財務(wù)狀況進行審計并出具審計報告
(3)對公司盈利預(yù)測進行審核
設(shè)立公司 通常是以(發(fā)起方式)設(shè)立，股份有限公司一經(jīng)成立，即可發(fā)新股
提交發(fā)行股票的 (1)B股發(fā)行：政府部門推薦文件；公司設(shè)立批準文件；發(fā)行授權(quán)文件；公司章程；招股說明書；資金運用的可行性分析；發(fā)行方案；改制方案及企業(yè)財務(wù)資料；附件
(2)增資發(fā)行B股：政府部門出具的文件；授權(quán)書及附件；前一次股票發(fā)行情況；資金運用的可行性分析；簡要招股說明材料；附件
審批 中介機構(gòu)將材料提交證監(jiān)會，由發(fā)行監(jiān)管部受理；審核后提交發(fā)審委；無記名表決是否同意；按程序核準
3.盡職調(diào)查的作用是：(多選)
(1)使中介機構(gòu)增強對企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問題;
(2)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，確保招股書和相關(guān)材料的真實;
(3)充分核實企業(yè)提供的材料，避免風險。
4.發(fā)行外資股的準備工作中資產(chǎn)評估所用的方法有(重置成本法)(現(xiàn)行市價法)和(收益現(xiàn)值法)。(多選)
第六節(jié)
1.H股發(fā)行的條件由香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定： (多選、判斷，注意幾個數(shù)字、比例與時間要求)
(1)公司上市時的股票總市值不少于1億港元，而由公眾持有的股票市值不少于5000萬港元;
(2)如發(fā)行人未在國內(nèi)發(fā)行A股，則除非公司H股預(yù)期市值超過40億港元，公眾持有H股股份不得低于公司股份總額的25%;
(3)如發(fā)行人已在國內(nèi)發(fā)行A股，則所有H股必須由公眾持有，且由公眾持有的H股一般不得少于現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的10%，并且由公眾持有的A股和H股總額不得低于公司股本總額的25%;
(4)每發(fā)行100萬港元的股票，須有不少于3名股東，而股東的總數(shù)不少于100名;
(5)持有公司股份30%或以上者的公司控股股東不能擁有可能與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);
(6)公司須委任至少兩名獨立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益;
(7)公司必須在相同的管理層人員的管理下有不少于3年的足夠和合適的業(yè)績;
(8)除非聯(lián)交所特許，公司必須有至少兩名執(zhí)行董事通常居于香港;
(9)公司在上市后的最少3年期間必須聘用保薦人或聯(lián)交所接受的其他財務(wù)顧問;
(10)公司必須委任兩名授權(quán)代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道;
(11)公司必須委托代理人于其股份在聯(lián)交所上市期間代表公司在香港接收傳票及通告;
(12)公司必須為香港股東設(shè)置股東名冊，只有在香港股東名冊上登記的股票才能在聯(lián)交所進行買賣。
2.境外上市外資股的發(fā)行準備需要經(jīng)歷以下幾個階段：(向中國證監(jiān)會提出申請)、(聘請中介機構(gòu)，制作材料)、(中國證監(jiān)會審批)、(履行境外監(jiān)管機構(gòu)和交易所有有關(guān)程序)。(多選)
3.境外上市外資股需要遵循的法規(guī)有(國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定)、(到境外上市公司章程必備條款)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票到香港上市有關(guān)會計處理問題的補充規(guī)定)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票香港上市有關(guān)會計問題的解答)、(關(guān)于股份制試點企業(yè)股票香港上市會計報表有關(guān)項目調(diào)整意見)、(香港創(chuàng)業(yè)板上市指引)等。