第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述
一、投資銀行業(yè)的含義
1.狹義：即一級(jí)市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。(教材定義)
2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動(dòng)，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。
對(duì)應(yīng)法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營—→分業(yè)經(jīng)營—→混業(yè)經(jīng)營和金融自由化
1.20世紀(jì)20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營
2.20世紀(jì)30年代的分業(yè)經(jīng)營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會(huì)、全美證券交易商協(xié)會(huì)的監(jiān)管
3.20世紀(jì)80年代分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過渡：1986年美聯(lián)儲(chǔ)通過的放松對(duì)銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策
4.20世紀(jì)末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——標(biāo)志著全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代
5.美國金融風(fēng)暴對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)的共同監(jiān)管下
三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史
我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)
1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準(zhǔn)制(政府主導(dǎo)制)、注冊(cè)制(市場主導(dǎo)制)
⑴1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制
⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準(zhǔn)權(quán)賦予證券交易所
2.股票發(fā)行方式演變：
“網(wǎng)上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)(各地均有交易系統(tǒng))，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購的發(fā)行方式。
3.股票發(fā)行定價(jià)的演變：固定市盈率—→市場化定價(jià)
2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度(市場化定價(jià)機(jī)制)
2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)
4.證券管理制度的發(fā)展
⑴債券市場上，由于國債一級(jí)市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對(duì)企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。
⑵國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級(jí)市場方面。1992年3月18日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。
金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。
企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點(diǎn)企業(yè)債券、公司債券等。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。2006年實(shí)施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。
企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。
中期票據(jù)：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。
熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。
四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內(nèi)容
《公司法》：法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等規(guī)定;
《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護(hù)基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度
第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
一、證券公司的業(yè)務(wù)資格條件
《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營承銷與保薦業(yè)務(wù)。
1.經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。
2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機(jī)構(gòu);聯(lián)合保薦不得超2家。
二、保薦機(jī)構(gòu)的資格
1.證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;
⑵具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;
⑶保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持;
⑷具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;
⑸符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;
⑹最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;
⑺中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)提交的材料
注：申請(qǐng)文件需由全體董事簽字
三、保薦代表人的資格
1.個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;
⑵最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人;
⑶參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;
⑷誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;
⑸未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);
⑹中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)提交的材料
注：申請(qǐng)文件需由董事長或者總經(jīng)理簽字
四、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊(cè)登記管理
1.保薦機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記事項(xiàng)
2.保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)
3.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊(cè)登記事項(xiàng)的變更：5個(gè)工作日內(nèi)、董事長或者總經(jīng)理簽字
4.保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告：4月份報(bào)送，法定代表人簽字
五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng)
1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債
2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件
憑證式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。
記賬式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊(cè)資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。
3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財(cái)政部會(huì)同央行和證監(jiān)會(huì)實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)意見;憑證式資格審批則由財(cái)政部會(huì)同央行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)意見。
六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格
第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求
1.具體內(nèi)容：
⑴建立嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任管理制度;
⑵建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系;
⑶強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制;
⑷建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。
2.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)部控制提出的10條具體要求
二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制
1.證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系的核心：凈資本
2.凈資本的含義
3.風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元
4.證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：100%、40%、8%、20%
三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰
注意區(qū)別36個(gè)月內(nèi)和12個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷的不當(dāng)行為
第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管
一、監(jiān)管主體及內(nèi)容
1.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管
2.中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司的監(jiān)管內(nèi)容
二、核準(zhǔn)制的含義及其特點(diǎn)
1.含義：是指發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。
2.與行政審批制相比，核準(zhǔn)制具有的特點(diǎn)：
⑴在選擇和推薦企業(yè)方面，
⑵在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，
⑶在發(fā)行審核上，
⑷在股票發(fā)行定價(jià)上，
三、保薦制度
1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14日，中國證監(jiān)會(huì)審議通過的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，自2008年12月1日起施行。
2.保薦制度的主要內(nèi)容：
⑴保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度
⑵保薦期限
⑶保薦責(zé)任
⑷監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對(duì)應(yīng)的不當(dāng)行為表現(xiàn)
四、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查
1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報(bào)年度報(bào)告及自查
2.現(xiàn)場檢查：
例題講解
例題1：在證券公司必須持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)中，凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于( )。
A.100% B.40% C.8% D.20%
答案：B
例題2：證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件中，符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于( )人。
A.2 B.3 C.4 D.5
答案：C
例題3：證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件中，注冊(cè)資本不低于人民幣( )億元，凈資本不低于人民幣( )萬元。
A.2、3000 B.1、3000 C.2、5000 D.1、5000
答案：D
例題4：個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格時(shí)提交的材料應(yīng)由( )簽字。
A.董事長或總經(jīng)理 B.全體董事 C.總裁 D.獨(dú)立董事
答案：A
例題5：1993年8月，( )發(fā)布了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》。
A.國家計(jì)劃委員會(huì) B.國務(wù)院
C.中國人民銀行 D.中國證券監(jiān)督委員會(huì)
答案：B(排除法，BD之間，證監(jiān)會(huì)1992年10月產(chǎn)生)
例題6：(不定項(xiàng)選擇)下列股票發(fā)行方式中，屬于網(wǎng)下發(fā)行的有( )。
A.有限量發(fā)行認(rèn)購證方式 B.無限量認(rèn)購申請(qǐng)表搖號(hào)中簽方式
C.上網(wǎng)競價(jià)方式 D.上網(wǎng)發(fā)行資金申購
答案：AB
判斷題7：我國目前的股票發(fā)行管理屬于市場主導(dǎo)型，即注冊(cè)制。( )
判斷題8：經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的證券公司，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬元。( )
一、投資銀行業(yè)的含義
1.狹義：即一級(jí)市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。(教材定義)
2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動(dòng)，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。
對(duì)應(yīng)法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營—→分業(yè)經(jīng)營—→混業(yè)經(jīng)營和金融自由化
1.20世紀(jì)20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營
2.20世紀(jì)30年代的分業(yè)經(jīng)營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會(huì)、全美證券交易商協(xié)會(huì)的監(jiān)管
3.20世紀(jì)80年代分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過渡：1986年美聯(lián)儲(chǔ)通過的放松對(duì)銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策
4.20世紀(jì)末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——標(biāo)志著全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代
5.美國金融風(fēng)暴對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)的共同監(jiān)管下
三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史
我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)
1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準(zhǔn)制(政府主導(dǎo)制)、注冊(cè)制(市場主導(dǎo)制)
⑴1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制
⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準(zhǔn)權(quán)賦予證券交易所
2.股票發(fā)行方式演變：
“網(wǎng)上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)(各地均有交易系統(tǒng))，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購的發(fā)行方式。
3.股票發(fā)行定價(jià)的演變：固定市盈率—→市場化定價(jià)
2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度(市場化定價(jià)機(jī)制)
2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)
4.證券管理制度的發(fā)展
⑴債券市場上，由于國債一級(jí)市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對(duì)企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。
⑵國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級(jí)市場方面。1992年3月18日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。
金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。
企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點(diǎn)企業(yè)債券、公司債券等。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。2006年實(shí)施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。
企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。
中期票據(jù)：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。
熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。
四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內(nèi)容
《公司法》：法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等規(guī)定;
《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護(hù)基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度
第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
一、證券公司的業(yè)務(wù)資格條件
《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營承銷與保薦業(yè)務(wù)。
1.經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。
2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機(jī)構(gòu);聯(lián)合保薦不得超2家。
二、保薦機(jī)構(gòu)的資格
1.證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;
⑵具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;
⑶保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持;
⑷具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;
⑸符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;
⑹最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;
⑺中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)提交的材料
注：申請(qǐng)文件需由全體董事簽字
三、保薦代表人的資格
1.個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;
⑵最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人;
⑶參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;
⑷誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;
⑸未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);
⑹中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)提交的材料
注：申請(qǐng)文件需由董事長或者總經(jīng)理簽字
四、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊(cè)登記管理
1.保薦機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記事項(xiàng)
2.保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)
3.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊(cè)登記事項(xiàng)的變更：5個(gè)工作日內(nèi)、董事長或者總經(jīng)理簽字
4.保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告：4月份報(bào)送，法定代表人簽字
五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng)
1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債
2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件
憑證式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。
記賬式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊(cè)資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。
3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財(cái)政部會(huì)同央行和證監(jiān)會(huì)實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)意見;憑證式資格審批則由財(cái)政部會(huì)同央行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)意見。
六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格
第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求
1.具體內(nèi)容：
⑴建立嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任管理制度;
⑵建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系;
⑶強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制;
⑷建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。
2.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)部控制提出的10條具體要求
二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制
1.證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系的核心：凈資本
2.凈資本的含義
3.風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元
4.證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：100%、40%、8%、20%
三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰
注意區(qū)別36個(gè)月內(nèi)和12個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷的不當(dāng)行為
第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管
一、監(jiān)管主體及內(nèi)容
1.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管
2.中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司的監(jiān)管內(nèi)容
二、核準(zhǔn)制的含義及其特點(diǎn)
1.含義：是指發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。
2.與行政審批制相比，核準(zhǔn)制具有的特點(diǎn)：
⑴在選擇和推薦企業(yè)方面，
⑵在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，
⑶在發(fā)行審核上，
⑷在股票發(fā)行定價(jià)上，
三、保薦制度
1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14日，中國證監(jiān)會(huì)審議通過的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，自2008年12月1日起施行。
2.保薦制度的主要內(nèi)容：
⑴保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度
⑵保薦期限
⑶保薦責(zé)任
⑷監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對(duì)應(yīng)的不當(dāng)行為表現(xiàn)
四、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查
1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報(bào)年度報(bào)告及自查
2.現(xiàn)場檢查：
例題講解
例題1：在證券公司必須持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)中，凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于( )。
A.100% B.40% C.8% D.20%
答案：B
例題2：證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件中，符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于( )人。
A.2 B.3 C.4 D.5
答案：C
例題3：證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件中，注冊(cè)資本不低于人民幣( )億元，凈資本不低于人民幣( )萬元。
A.2、3000 B.1、3000 C.2、5000 D.1、5000
答案：D
例題4：個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格時(shí)提交的材料應(yīng)由( )簽字。
A.董事長或總經(jīng)理 B.全體董事 C.總裁 D.獨(dú)立董事
答案：A
例題5：1993年8月，( )發(fā)布了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》。
A.國家計(jì)劃委員會(huì) B.國務(wù)院
C.中國人民銀行 D.中國證券監(jiān)督委員會(huì)
答案：B(排除法，BD之間，證監(jiān)會(huì)1992年10月產(chǎn)生)
例題6：(不定項(xiàng)選擇)下列股票發(fā)行方式中，屬于網(wǎng)下發(fā)行的有( )。
A.有限量發(fā)行認(rèn)購證方式 B.無限量認(rèn)購申請(qǐng)表搖號(hào)中簽方式
C.上網(wǎng)競價(jià)方式 D.上網(wǎng)發(fā)行資金申購
答案：AB
判斷題7：我國目前的股票發(fā)行管理屬于市場主導(dǎo)型，即注冊(cè)制。( )
判斷題8：經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的證券公司，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬元。( )