三、公司的權利能力和行為能力
（一）公司的權利能力
1、公司權利能力的含義。
（1）私法上的權利能力---是指一種主體性資格，是法律賦予私法主體從事私法活動、享有權利和承擔義務的一般法律前提。
（2）公司權利能力---是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場經(jīng)濟活動中具體享有權利、承擔義務的前提。
（3）公司權利能力的起始時間與自然人有所不同。自然人的權利能力始于出生、終于死亡。而公司的權利能力于公司成立時產生，至公司終止時消滅。那么，公司何時成立、何時終止，就是確定公司權利能力產生和消滅的關鍵。
我國《民法通則》規(guī)定，企業(yè)法人應自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權利能力，自其解散并注銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起終止其民事權利能力。
具體而言，依照我國《公司法》第，7條的規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。因此，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司權利能力取得之時。同樣，依照《公司法》第189條規(guī)定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，公司注銷登記之日，即為公司權利能力喪失之時。
2、公司權利能力的限制。公司的權利能力與自然人的權利能力有較大不同。公司權利能力多屬于特別的民事權利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質的限制。主要有：
（1）性質上的限制。公司畢竟為擬制人格，其本身并非為具有新陳代謝功能的生命體，故凡與自然人自身性質相關的權利義務，公司均不可能享有。如前所述，專屬于自然人的生命權、健康權、婚姻權、繼承權、隱私權、名譽權等權利，公司都不享有。
（2）目的范圍的限制。公司作為營利性法人，其所持續(xù)經(jīng)營的事業(yè)或業(yè)務記載于公司章程，登記于公司營業(yè)執(zhí)照，稱為經(jīng)營范圍，亦即公司設立的宗旨和目的，其意義表現(xiàn)在以下幾個方面：
第一，公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定，公司章程未規(guī)定的，公司不得經(jīng)營。
第二，公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產生公示的效力。
第三，公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，還必須依法進行批準，否則，公司不得經(jīng)營。如經(jīng)營銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)，都必須要經(jīng)銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會的批準。
第四，公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。
第五，公司需要變更其經(jīng)營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機關變更登記，才可以變更其經(jīng)營范圍。
《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。”
由此可知，公司法人的權利能力是有差異性的，即不同的公司具有不同的主體性資格，亦即具有不同的權利能力，這是由公司的目的事業(yè)或者說經(jīng)營范圍所決定的，比如一個服裝公司與一個房地產公司的權利能力是不同的，一個證券公司與一個保險公司的權利能力也是不同的。
（二）公司的行為能力
1、公司行為能力的含義。公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權利和承擔義務的能力。
依照通說，公司的行為能力與其權利能力具有一致性，這種一致性不僅表現(xiàn)在公司的行為能力與其權利能力同時產生、同時終止，而且表現(xiàn)在公司行為能力的范圍和內容與其權利能力的范圍和內容也是相一致的，公司權利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力。這也是法人的權利能力、行為能力制度與自然人的權利能力、行為能力制度不同的地方。
自然人的權利能力都是一致的，但行為能力各有不同---包括完全行為能力、限制行為能力和無行為能力；法人包括公司法人的權利能力就存在差異，不同的法人享有不同的權利能力，而由于法人的權利能力與行為能力的一致性，所以不同的法人也就具有了不同的行為能力。法人行為能力的差異是由于其權利能力的差異導致的，而不像自然人那樣其行為能力的差異是由年齡、智識狀況決定的。
2、公司行為能力的實現(xiàn)方式。公司是法人，具有法律上的團體人格，它在按照自己的意志實施行為時，與自然人有所不同
（1）公司的意思能力是一種社團的意思能力，它必須通過公司的法人機關來形成和表示。公司的法人機關就是公司的意思機關。公司的法人機關由公司的股東會或股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，它們依照公司法規(guī)定的職權和程序相互配合又相互制衡，進行公司的意思表示。
（2）公司的行為能力體現(xiàn)在對外行為的實施上，公司的對外行為由公司的法定代表人來實施，或者由法定代表人的授權代表來實施。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任（《公司法》第13條）。公司董事長（或執(zhí)行董事或經(jīng)理）作為公司的法定代表人，按照公司的意思以公司的名義對外進行法律行為，為公司取得權利和承擔義務。在公司權利能力范圍內，法定代表人或其授權代表所實施的法律行為就是公司自身實施的法律行為，其后果包括權利和義務由公司承受。
（一）公司的權利能力
1、公司權利能力的含義。
（1）私法上的權利能力---是指一種主體性資格，是法律賦予私法主體從事私法活動、享有權利和承擔義務的一般法律前提。
（2）公司權利能力---是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場經(jīng)濟活動中具體享有權利、承擔義務的前提。
（3）公司權利能力的起始時間與自然人有所不同。自然人的權利能力始于出生、終于死亡。而公司的權利能力于公司成立時產生，至公司終止時消滅。那么，公司何時成立、何時終止，就是確定公司權利能力產生和消滅的關鍵。
我國《民法通則》規(guī)定，企業(yè)法人應自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權利能力，自其解散并注銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起終止其民事權利能力。
具體而言，依照我國《公司法》第，7條的規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。因此，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司權利能力取得之時。同樣，依照《公司法》第189條規(guī)定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，公司注銷登記之日，即為公司權利能力喪失之時。
2、公司權利能力的限制。公司的權利能力與自然人的權利能力有較大不同。公司權利能力多屬于特別的民事權利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質的限制。主要有：
（1）性質上的限制。公司畢竟為擬制人格，其本身并非為具有新陳代謝功能的生命體，故凡與自然人自身性質相關的權利義務，公司均不可能享有。如前所述，專屬于自然人的生命權、健康權、婚姻權、繼承權、隱私權、名譽權等權利，公司都不享有。
（2）目的范圍的限制。公司作為營利性法人，其所持續(xù)經(jīng)營的事業(yè)或業(yè)務記載于公司章程，登記于公司營業(yè)執(zhí)照，稱為經(jīng)營范圍，亦即公司設立的宗旨和目的，其意義表現(xiàn)在以下幾個方面：
第一，公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定，公司章程未規(guī)定的，公司不得經(jīng)營。
第二，公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產生公示的效力。
第三，公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，還必須依法進行批準，否則，公司不得經(jīng)營。如經(jīng)營銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)，都必須要經(jīng)銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會的批準。
第四，公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。
第五，公司需要變更其經(jīng)營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機關變更登記，才可以變更其經(jīng)營范圍。
《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。”
由此可知，公司法人的權利能力是有差異性的，即不同的公司具有不同的主體性資格，亦即具有不同的權利能力，這是由公司的目的事業(yè)或者說經(jīng)營范圍所決定的，比如一個服裝公司與一個房地產公司的權利能力是不同的，一個證券公司與一個保險公司的權利能力也是不同的。
（二）公司的行為能力
1、公司行為能力的含義。公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權利和承擔義務的能力。
依照通說，公司的行為能力與其權利能力具有一致性，這種一致性不僅表現(xiàn)在公司的行為能力與其權利能力同時產生、同時終止，而且表現(xiàn)在公司行為能力的范圍和內容與其權利能力的范圍和內容也是相一致的，公司權利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力。這也是法人的權利能力、行為能力制度與自然人的權利能力、行為能力制度不同的地方。
自然人的權利能力都是一致的，但行為能力各有不同---包括完全行為能力、限制行為能力和無行為能力；法人包括公司法人的權利能力就存在差異，不同的法人享有不同的權利能力，而由于法人的權利能力與行為能力的一致性，所以不同的法人也就具有了不同的行為能力。法人行為能力的差異是由于其權利能力的差異導致的，而不像自然人那樣其行為能力的差異是由年齡、智識狀況決定的。
2、公司行為能力的實現(xiàn)方式。公司是法人，具有法律上的團體人格，它在按照自己的意志實施行為時，與自然人有所不同
（1）公司的意思能力是一種社團的意思能力，它必須通過公司的法人機關來形成和表示。公司的法人機關就是公司的意思機關。公司的法人機關由公司的股東會或股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，它們依照公司法規(guī)定的職權和程序相互配合又相互制衡，進行公司的意思表示。
（2）公司的行為能力體現(xiàn)在對外行為的實施上，公司的對外行為由公司的法定代表人來實施，或者由法定代表人的授權代表來實施。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任（《公司法》第13條）。公司董事長（或執(zhí)行董事或經(jīng)理）作為公司的法定代表人，按照公司的意思以公司的名義對外進行法律行為，為公司取得權利和承擔義務。在公司權利能力范圍內，法定代表人或其授權代表所實施的法律行為就是公司自身實施的法律行為，其后果包括權利和義務由公司承受。