有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
學(xué)習(xí)要求：
1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)
3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
具體內(nèi)容：
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
（1）股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
（2）股東出資達(dá)到法定資本低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
【例題2：課后題第3題】有限責(zé)任公司由（?。┕蓶|共同出資設(shè)立。
A.2個(gè)以上，30個(gè)以下
B.1個(gè)以上，30個(gè)以下
C.2個(gè)以上，50個(gè)以下
D. 50個(gè)以下
（二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
（1）股東會(huì)行使下列職權(quán)：
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
⑧對發(fā)行公司債券作出決議；
⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
⑩修改公司章程；
對上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)
董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)
（1）董事會(huì)行使的職權(quán)：
①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
②執(zhí)行股東會(huì)的決議；
③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
⑩制定公司的基本管理制度
（2）董事會(huì)基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【例題3：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為（ ）人。
A.1至5
B.2至10
C.5至10
D.3至l3
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
④擬訂公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具體規(guī)章；
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財(cái)務(wù)；
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
⑤在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議
⑥向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
⑦依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：
①監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
②董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
③監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
【例題4：08年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法中，錯(cuò)誤的是（）
A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表
B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表
C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
【例題5：2005年單選】下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（?。?BR> A.擬訂公司的基本管理制度
B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃
C.修改公司章程
D.聘任或解聘公司經(jīng)理
【例題6：2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
E.執(zhí)行股東會(huì)的決議
【例題7：多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A.本公司董事
B.本公司經(jīng)理
C.本公司副經(jīng)理
D.本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E.職工代表
（三）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、概念：
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
2、基本規(guī)定：
（1）一人有限責(zé)任公司的注冊資本低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
（3）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
（4）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
（5）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。
（6）股東作出普通有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
（7）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【例題8：單選】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。
A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
（四）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、概念：
國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
2、基本規(guī)定：
（1）國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
學(xué)習(xí)要求：
1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)
3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
具體內(nèi)容：
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
（1）股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
（2）股東出資達(dá)到法定資本低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
【例題2：課后題第3題】有限責(zé)任公司由（?。┕蓶|共同出資設(shè)立。
A.2個(gè)以上，30個(gè)以下
B.1個(gè)以上，30個(gè)以下
C.2個(gè)以上，50個(gè)以下
D. 50個(gè)以下
（二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
（1）股東會(huì)行使下列職權(quán)：
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
⑧對發(fā)行公司債券作出決議；
⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
⑩修改公司章程；
對上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)
董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)
（1）董事會(huì)行使的職權(quán)：
①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
②執(zhí)行股東會(huì)的決議；
③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
⑩制定公司的基本管理制度
（2）董事會(huì)基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【例題3：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為（ ）人。
A.1至5
B.2至10
C.5至10
D.3至l3
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
④擬訂公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具體規(guī)章；
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財(cái)務(wù)；
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
⑤在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議
⑥向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
⑦依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：
①監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
②董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
③監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
【例題4：08年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法中，錯(cuò)誤的是（）
A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表
B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表
C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
【例題5：2005年單選】下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（?。?BR> A.擬訂公司的基本管理制度
B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃
C.修改公司章程
D.聘任或解聘公司經(jīng)理
【例題6：2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
E.執(zhí)行股東會(huì)的決議
【例題7：多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A.本公司董事
B.本公司經(jīng)理
C.本公司副經(jīng)理
D.本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E.職工代表
（三）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、概念：
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
2、基本規(guī)定：
（1）一人有限責(zé)任公司的注冊資本低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
（3）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
（4）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
（5）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。
（6）股東作出普通有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
（7）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【例題8：單選】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。
A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
（四）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、概念：
國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
2、基本規(guī)定：
（1）國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。