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E.治理、風(fēng)險(xiǎn)和控制
1.公司治理原則（要求了解）。
解釋：
公司治理是一個(gè)涉及公司的管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系。它提供了一個(gè)確立公司目標(biāo)、決定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施和績(jī)效監(jiān)控的框架。良好的公司治理應(yīng)該對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層提供適當(dāng)?shù)募?lì)，促使其追求符合公司和股東利益的目標(biāo)并有利于有效的監(jiān)督。所有權(quán)和控制權(quán)分離而導(dǎo)致的治理問(wèn)題會(huì)影響公司的治理和決策過(guò)程。
控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。監(jiān)督和控制是公司治理中的核心內(nèi)容。公司治理要解決的問(wèn)題是：如何建立公司內(nèi)部各利益主體相互制約相互控制的制衡機(jī)制，公司所有者如何監(jiān)督和控制公司經(jīng)營(yíng)者，實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)自身利益化。
公司治理機(jī)制的建立首先是防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離，保護(hù)所有者權(quán)益為目標(biāo)，反映公司所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和控制機(jī)制。
在更廣泛的角度來(lái)看，公司治理程序界定的不僅僅是公司所有者和經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系，還包括所有利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理程序是一種制度安排，決定公司為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)控制、風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益相關(guān)者之間分配的問(wèn)題。
內(nèi)部審計(jì)關(guān)注的問(wèn)題從審計(jì)，控制，管理，治理。
公司治理基本框架:1995年，OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則。
治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保護(hù)股東權(quán)力。
治理結(jié)構(gòu)保護(hù)所有股東受到平等待遇，包括小股東，如果受到損害，有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。
治理框架確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)力，
治理框架保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況。
要確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。
理解四種角色：
股東：公司的所有者。擁有對(duì)公司的最終控制權(quán)。股東擁有股份的數(shù)量決定了股東的權(quán)利級(jí)別。
董事會(huì)：股東選出的行使控制權(quán)的代表
管理層：由董事會(huì)雇用，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理。高層管理者與董事會(huì)一起制定公司總體政策。中層管理者執(zhí)行政策并監(jiān)督管理員工。
員工：被公司雇用，從事實(shí)際運(yùn)營(yíng)工作的人。
具體的公司治理原則 IIA 公司治理：內(nèi)部審計(jì)指南 2006
公司治理像一個(gè)母體，公司治理的規(guī)范能夠確保組織貫徹誠(chéng)心、開(kāi)放、盡職等理念。
公司治理模式：
股東主權(quán)模式?。ㄓ⒚溃┧袡?quán)與控制權(quán)分離，分散。外部投資者參與控制的積極性不高，敵意收購(gòu)常見(jiàn)，容易形成壟斷。原因：傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展。
共同治理模式?。ǖ氯眨┧袡?quán)集中，所有權(quán)與控制權(quán)聯(lián)系，所有利益相關(guān)者利益都能體現(xiàn)，內(nèi)部容易腐敗。原因：有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，與英美發(fā)展道路不同。
什么是有效的公司治理？
中國(guó)特色的公司治理
1995年，全民經(jīng)商的熱潮中，某人有了一個(gè)不錯(cuò)的發(fā)明，估計(jì)一旦商品化，會(huì)有不錯(cuò)的市場(chǎng)，可是沒(méi)有錢(qián)投資。于是通過(guò)朋友找了一個(gè)農(nóng)民企業(yè)家，在描述了非常有吸引力的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和客觀的市場(chǎng)前景后，關(guān)于企業(yè)運(yùn)行方面的問(wèn)題都一一得到解決。但是最后企業(yè)家提出了一個(gè)問(wèn)題：在我投資以后，我所有的錢(qián)都變成了設(shè)備和在制的產(chǎn)品，企業(yè)是個(gè)高科技企業(yè)，我沒(méi)有能力管，經(jīng)營(yíng)決策全部由你作主，我怎么才能知道你是在我我們兩個(gè)人的利益而努力，而不是在黑我呢？如果你在黑我，我怎么能保護(hù)自己呢？
這是個(gè)敏感而且不容回避的問(wèn)題，也是個(gè)公司治理問(wèn)題。
該企業(yè)家提出：沒(méi)有必要搞得太復(fù)雜了，你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，干脆你把你女兒送到我這里來(lái)，我來(lái)管她們吃住，上學(xué)，你也可以踏踏實(shí)實(shí)地搞經(jīng)營(yíng)。
這是個(gè)有本土特色的“人質(zhì)”方案。
公司治理結(jié)構(gòu)是不可能完全規(guī)范的，不同的公司要從自己國(guó)家的企業(yè)文化和人們的習(xí)慣行為方式來(lái)尋找，也最經(jīng)濟(jì)的治理機(jī)制。放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式歷不存在，未來(lái)也很難存在。
2.可選擇的控制框架（要求了解）。
美國(guó)采用的特雷德威委員會(huì)下屬的發(fā)起組織委員會(huì)（The committee of sponsoring organizations），開(kāi)發(fā)出了內(nèi)部控制整體框架模型（internal control integrated framework），稱作COSO模型。
加拿大的控制標(biāo)準(zhǔn)（CoCo框架）
美國(guó)的控制自我評(píng)估（CSA）
內(nèi)部控制是指管理層、審計(jì)委員會(huì)、及其他各方進(jìn)行的、旨在加強(qiáng)管理風(fēng)險(xiǎn)、增大實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)的可能性的行為。管理層計(jì)劃、組織并指導(dǎo)諸多方案的實(shí)施，以合理保證目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制可以用來(lái)防止或發(fā)現(xiàn)雇員在履行制定職責(zé)時(shí)的重大錯(cuò)誤和違規(guī)，并及時(shí)糾正。
內(nèi)部控制是組織的活動(dòng)，通過(guò)組織制度、組織機(jī)構(gòu)、組織指令和程序完成。組織存在的意義在于有特定目標(biāo)，組織活動(dòng)不能必然保證組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。組織面臨的無(wú)法預(yù)料的問(wèn)題和困難，就是實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)管理就是防止風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)可能造成的影響，并設(shè)法把不良影響控制在最低的程度上。
內(nèi)部控制就是組織內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)管理。
1992年COSO報(bào)告對(duì)內(nèi)部控制的定義是：“內(nèi)部控制是一個(gè)受到董事會(huì)、經(jīng)理層和其他人員影響的過(guò)程，該過(guò)程的設(shè)計(jì)是為了提供實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)的合理保證：經(jīng)營(yíng)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性?！?內(nèi)部控制的定義明確了四個(gè)要點(diǎn)：（1）是一個(gè)過(guò)程；（2）受人為影響；（3）為了達(dá)到三個(gè)目標(biāo)；（4）合理保證。
通常情況，組織內(nèi)部控制的目的是保證實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)
經(jīng)營(yíng)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性，資產(chǎn)的安全。前三類目標(biāo)都是COSO框架明確的目標(biāo)。
資產(chǎn)安全也可以歸入經(jīng)營(yíng)效率和效果中，實(shí)際上是的一類目標(biāo)的一個(gè)具體反映。
內(nèi)部控制的內(nèi)容：
控制環(huán)境；風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)；控制活動(dòng)；信息和溝通，監(jiān)督
三類目標(biāo)，五項(xiàng)要素。所有五項(xiàng)要素與每一類目標(biāo)相聯(lián)系。目標(biāo)是企業(yè)努力的方向，要素是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)必須具備的元素。
加拿大特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)CICA發(fā)布了一個(gè)20條的控制標(biāo)準(zhǔn)CoCo，作為對(duì)控制進(jìn)行判斷的框架。控制比在財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制含義更寬泛。該模型設(shè)計(jì)更符合內(nèi)部審計(jì)的宗旨。
1.與COSO報(bào)告中使用的“內(nèi)部控制”術(shù)語(yǔ)相比，CoCo指南更傾向于使用“控制”一詞。COSO委員會(huì)有意把目標(biāo)確定、戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理和糾錯(cuò)行動(dòng)排除在“內(nèi)部控制”外，而CoCo則把這些活動(dòng)看成是“控制”概念的組成部分。CoCo指南比COSO報(bào)告更寬泛，而且沒(méi)有從注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角度作更多的考慮。
將控制定義為:“組織的要素，包括組織資源、系統(tǒng)、流程、文化、結(jié)構(gòu)和任務(wù)，這些要素合在一起支持人們實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)?！苯缍巳惸繕?biāo)：
運(yùn)營(yíng)的效果和效率
內(nèi)外部報(bào)告的可靠性
遵循適用的法律法規(guī)和內(nèi)部政策。
2.CoCo指南將“有效控制”定義為：使企業(yè)能夠可靠地實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，取決于其能在多大程度上合理保證企業(yè)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。同時(shí)，CoCo指南為“有效控制”確立了幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
目標(biāo)：明確企業(yè)發(fā)展方向。
承諾（約定）：企業(yè)的價(jià)值觀和員工的認(rèn)同感。
能力：企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和員工的勝任能力。
監(jiān)督和學(xué)習(xí)：在工作中學(xué)習(xí)和發(fā)展。
3.COSO和CoCo都認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是控制的組成要素，但CoCo指南更強(qiáng)調(diào)對(duì)機(jī)遇的把握。CoCo指南認(rèn)為對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的反應(yīng)和適應(yīng)能力，尤其是發(fā)現(xiàn)和利用機(jī)遇的能力對(duì)企業(yè)是至關(guān)重要的。它認(rèn)為維持企業(yè)的可容忍風(fēng)險(xiǎn)水平或把風(fēng)險(xiǎn)降至可容忍水平以下，確實(shí)可以發(fā)現(xiàn)一些危機(jī)，但是這與企業(yè)發(fā)現(xiàn)和利用機(jī)遇，保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力相比，這種情況并不經(jīng)常發(fā)生。
可以看出，CoCo指南與COSO報(bào)告相比，提出許多嶄新的觀點(diǎn)，展現(xiàn)了當(dāng)會(huì)計(jì)師對(duì)其法律責(zé)任無(wú)甚考慮時(shí)所能達(dá)到的境界。
CSA要素
可以是單獨(dú)的項(xiàng)目，也可以是對(duì)傳統(tǒng)審計(jì)工作的補(bǔ)充。不適用于舞弊發(fā)現(xiàn)和合規(guī)性檢查。是一種管理工具。
五個(gè)要素：預(yù)先規(guī)劃和初步審計(jì)工作；召集責(zé)任人和會(huì)議協(xié)調(diào)人；檢查流程風(fēng)險(xiǎn)和控制的會(huì)議；投票人和電子投票技術(shù)，評(píng)價(jià)和意見(jiàn)收集；報(bào)告結(jié)果并制定糾正實(shí)施計(jì)劃。
CSA是CoCo和CoSo的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的有效工具。
D 英聯(lián)邦國(guó)家的Cadbury報(bào)告。針對(duì)財(cái)務(wù)公司治理的財(cái)務(wù)方面，包括內(nèi)部控制，舞弊，審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)告做法，審計(jì)委員會(huì)，股東，公司治理，董事會(huì)，行為規(guī)則等內(nèi)容。
組成部分：
控制環(huán)境：公司董事、管理層、及雇員等所有包含在組織內(nèi)部控制中的人員的態(tài)度和行為。
識(shí)別和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)與控制目標(biāo)：及時(shí)識(shí)別并分析出相關(guān)的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
信息溝通：包括績(jī)效指標(biāo)、信息系統(tǒng)以及其他相關(guān)系統(tǒng)能夠保證恰當(dāng)?shù)男畔⑴c相關(guān)的工作人員之間的順暢溝通，從而使工作人員能恰當(dāng)履行職責(zé)。
控制程序：包括相關(guān)的政策和程序或者控制活動(dòng)來(lái)幫助管理層來(lái)開(kāi)展管理，保證合規(guī)責(zé)任的履行。
監(jiān)督和糾正措施：監(jiān)督流程，用于確保內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效運(yùn)行，并及時(shí)反映控制中的變化和控制缺陷，及時(shí)采取糾正措施。
內(nèi)部控制中組織的各級(jí)管理層職責(zé)總結(jié)：
董事會(huì):建立治理程序，獲取風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程有效性保證。
高級(jí)管理層：監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的建立與管理，對(duì)其評(píng)價(jià)。
首席審計(jì)執(zhí)行官：制定年度審計(jì)計(jì)劃；執(zhí)行審計(jì)任務(wù)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的充分有效評(píng)估；就總體判斷意見(jiàn)向高級(jí)管理層和審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)：對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作監(jiān)督，包括信息技術(shù)安全與控制；充分掌握內(nèi)部和外部審計(jì)師在內(nèi)部控制檢查的工作范圍，獲取審計(jì)發(fā)現(xiàn)和審計(jì)建議的報(bào)告，以及管理層對(duì)報(bào)告的反映。
內(nèi)部和外部審計(jì)師：為組織風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的有效性提供各種程度的保證。外部審計(jì)師關(guān)注基于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制；內(nèi)部審計(jì)師涵蓋整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性評(píng)價(jià)。
員工：按照崗位職責(zé)要求履行相應(yīng)的工作職責(zé)。有職責(zé)向上層匯報(bào)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題、背離準(zhǔn)則和違規(guī)違法行為。
控制框架：
組織的內(nèi)部控制一體化經(jīng)歷了兩個(gè)階段：行為階段，系統(tǒng)階段。在行為階段，內(nèi)部控制只不過(guò)是組織運(yùn)行系統(tǒng)的一種外在行為，不連續(xù)，為某一目的而開(kāi)展，對(duì)局部進(jìn)行控制，雖然是內(nèi)部控制，但是對(duì)于組織的經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)來(lái)說(shuō)，是外部因素。
弱點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)復(fù)雜化，對(duì)局部控制，難以防止所有重大風(fēng)險(xiǎn)，事后控制無(wú)法挽回?fù)p失，無(wú)法深入到組織內(nèi)部各個(gè)具體環(huán)節(jié)尋找風(fēng)險(xiǎn)存在的蛛絲馬跡，受到組織運(yùn)行過(guò)程的影響，人員抵觸。
為了解決這些問(wèn)題，應(yīng)該將內(nèi)部控制制度內(nèi)建于管理系統(tǒng)，而不是附加在其上。
ERM：1992年COSO發(fā)表1994年修訂的內(nèi)部控制整體框架，2004年在此基礎(chǔ)上，發(fā)布企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架 COSO－ERM 。建立在內(nèi)部控制整體框架（COSO－IC）基礎(chǔ)上，但風(fēng)險(xiǎn)管理框架的范圍比內(nèi)部控制框架的范圍更廣泛。針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)更明確。
ERM：風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過(guò)程，受董事會(huì)、管理層、其他人員影響。從企業(yè)戰(zhàn)略制定貫穿到企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)中，用于識(shí)別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險(xiǎn)，使之在企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好之內(nèi)，從而合理確保企業(yè)取得既定的目標(biāo)。
E.治理、風(fēng)險(xiǎn)和控制
1.公司治理原則（要求了解）。
解釋：
公司治理是一個(gè)涉及公司的管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系。它提供了一個(gè)確立公司目標(biāo)、決定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施和績(jī)效監(jiān)控的框架。良好的公司治理應(yīng)該對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層提供適當(dāng)?shù)募?lì)，促使其追求符合公司和股東利益的目標(biāo)并有利于有效的監(jiān)督。所有權(quán)和控制權(quán)分離而導(dǎo)致的治理問(wèn)題會(huì)影響公司的治理和決策過(guò)程。
控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。監(jiān)督和控制是公司治理中的核心內(nèi)容。公司治理要解決的問(wèn)題是：如何建立公司內(nèi)部各利益主體相互制約相互控制的制衡機(jī)制，公司所有者如何監(jiān)督和控制公司經(jīng)營(yíng)者，實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)自身利益化。
公司治理機(jī)制的建立首先是防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離，保護(hù)所有者權(quán)益為目標(biāo)，反映公司所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和控制機(jī)制。
在更廣泛的角度來(lái)看，公司治理程序界定的不僅僅是公司所有者和經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系，還包括所有利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理程序是一種制度安排，決定公司為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)控制、風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益相關(guān)者之間分配的問(wèn)題。
內(nèi)部審計(jì)關(guān)注的問(wèn)題從審計(jì)，控制，管理，治理。
公司治理基本框架:1995年，OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則。
治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保護(hù)股東權(quán)力。
治理結(jié)構(gòu)保護(hù)所有股東受到平等待遇，包括小股東，如果受到損害，有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。
治理框架確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)力，
治理框架保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況。
要確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。
理解四種角色：
股東：公司的所有者。擁有對(duì)公司的最終控制權(quán)。股東擁有股份的數(shù)量決定了股東的權(quán)利級(jí)別。
董事會(huì)：股東選出的行使控制權(quán)的代表
管理層：由董事會(huì)雇用，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理。高層管理者與董事會(huì)一起制定公司總體政策。中層管理者執(zhí)行政策并監(jiān)督管理員工。
員工：被公司雇用，從事實(shí)際運(yùn)營(yíng)工作的人。
具體的公司治理原則 IIA 公司治理：內(nèi)部審計(jì)指南 2006
公司治理像一個(gè)母體，公司治理的規(guī)范能夠確保組織貫徹誠(chéng)心、開(kāi)放、盡職等理念。
公司治理模式：
股東主權(quán)模式?。ㄓ⒚溃┧袡?quán)與控制權(quán)分離，分散。外部投資者參與控制的積極性不高，敵意收購(gòu)常見(jiàn)，容易形成壟斷。原因：傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展。
共同治理模式?。ǖ氯眨┧袡?quán)集中，所有權(quán)與控制權(quán)聯(lián)系，所有利益相關(guān)者利益都能體現(xiàn)，內(nèi)部容易腐敗。原因：有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，與英美發(fā)展道路不同。
什么是有效的公司治理？
中國(guó)特色的公司治理
1995年，全民經(jīng)商的熱潮中，某人有了一個(gè)不錯(cuò)的發(fā)明，估計(jì)一旦商品化，會(huì)有不錯(cuò)的市場(chǎng)，可是沒(méi)有錢(qián)投資。于是通過(guò)朋友找了一個(gè)農(nóng)民企業(yè)家，在描述了非常有吸引力的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和客觀的市場(chǎng)前景后，關(guān)于企業(yè)運(yùn)行方面的問(wèn)題都一一得到解決。但是最后企業(yè)家提出了一個(gè)問(wèn)題：在我投資以后，我所有的錢(qián)都變成了設(shè)備和在制的產(chǎn)品，企業(yè)是個(gè)高科技企業(yè)，我沒(méi)有能力管，經(jīng)營(yíng)決策全部由你作主，我怎么才能知道你是在我我們兩個(gè)人的利益而努力，而不是在黑我呢？如果你在黑我，我怎么能保護(hù)自己呢？
這是個(gè)敏感而且不容回避的問(wèn)題，也是個(gè)公司治理問(wèn)題。
該企業(yè)家提出：沒(méi)有必要搞得太復(fù)雜了，你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，干脆你把你女兒送到我這里來(lái)，我來(lái)管她們吃住，上學(xué)，你也可以踏踏實(shí)實(shí)地搞經(jīng)營(yíng)。
這是個(gè)有本土特色的“人質(zhì)”方案。
公司治理結(jié)構(gòu)是不可能完全規(guī)范的，不同的公司要從自己國(guó)家的企業(yè)文化和人們的習(xí)慣行為方式來(lái)尋找，也最經(jīng)濟(jì)的治理機(jī)制。放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式歷不存在，未來(lái)也很難存在。
2.可選擇的控制框架（要求了解）。
美國(guó)采用的特雷德威委員會(huì)下屬的發(fā)起組織委員會(huì)（The committee of sponsoring organizations），開(kāi)發(fā)出了內(nèi)部控制整體框架模型（internal control integrated framework），稱作COSO模型。
加拿大的控制標(biāo)準(zhǔn)（CoCo框架）
美國(guó)的控制自我評(píng)估（CSA）
內(nèi)部控制是指管理層、審計(jì)委員會(huì)、及其他各方進(jìn)行的、旨在加強(qiáng)管理風(fēng)險(xiǎn)、增大實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)的可能性的行為。管理層計(jì)劃、組織并指導(dǎo)諸多方案的實(shí)施，以合理保證目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制可以用來(lái)防止或發(fā)現(xiàn)雇員在履行制定職責(zé)時(shí)的重大錯(cuò)誤和違規(guī)，并及時(shí)糾正。
內(nèi)部控制是組織的活動(dòng)，通過(guò)組織制度、組織機(jī)構(gòu)、組織指令和程序完成。組織存在的意義在于有特定目標(biāo)，組織活動(dòng)不能必然保證組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。組織面臨的無(wú)法預(yù)料的問(wèn)題和困難，就是實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)管理就是防止風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)可能造成的影響，并設(shè)法把不良影響控制在最低的程度上。
內(nèi)部控制就是組織內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)管理。
1992年COSO報(bào)告對(duì)內(nèi)部控制的定義是：“內(nèi)部控制是一個(gè)受到董事會(huì)、經(jīng)理層和其他人員影響的過(guò)程，該過(guò)程的設(shè)計(jì)是為了提供實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)的合理保證：經(jīng)營(yíng)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性?！?內(nèi)部控制的定義明確了四個(gè)要點(diǎn)：（1）是一個(gè)過(guò)程；（2）受人為影響；（3）為了達(dá)到三個(gè)目標(biāo)；（4）合理保證。
通常情況，組織內(nèi)部控制的目的是保證實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)
經(jīng)營(yíng)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性，資產(chǎn)的安全。前三類目標(biāo)都是COSO框架明確的目標(biāo)。
資產(chǎn)安全也可以歸入經(jīng)營(yíng)效率和效果中，實(shí)際上是的一類目標(biāo)的一個(gè)具體反映。
內(nèi)部控制的內(nèi)容：
控制環(huán)境；風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)；控制活動(dòng)；信息和溝通，監(jiān)督
三類目標(biāo)，五項(xiàng)要素。所有五項(xiàng)要素與每一類目標(biāo)相聯(lián)系。目標(biāo)是企業(yè)努力的方向，要素是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)必須具備的元素。
加拿大特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)CICA發(fā)布了一個(gè)20條的控制標(biāo)準(zhǔn)CoCo，作為對(duì)控制進(jìn)行判斷的框架。控制比在財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制含義更寬泛。該模型設(shè)計(jì)更符合內(nèi)部審計(jì)的宗旨。
1.與COSO報(bào)告中使用的“內(nèi)部控制”術(shù)語(yǔ)相比，CoCo指南更傾向于使用“控制”一詞。COSO委員會(huì)有意把目標(biāo)確定、戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理和糾錯(cuò)行動(dòng)排除在“內(nèi)部控制”外，而CoCo則把這些活動(dòng)看成是“控制”概念的組成部分。CoCo指南比COSO報(bào)告更寬泛，而且沒(méi)有從注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角度作更多的考慮。
將控制定義為:“組織的要素，包括組織資源、系統(tǒng)、流程、文化、結(jié)構(gòu)和任務(wù)，這些要素合在一起支持人們實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)?！苯缍巳惸繕?biāo)：
運(yùn)營(yíng)的效果和效率
內(nèi)外部報(bào)告的可靠性
遵循適用的法律法規(guī)和內(nèi)部政策。
2.CoCo指南將“有效控制”定義為：使企業(yè)能夠可靠地實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，取決于其能在多大程度上合理保證企業(yè)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。同時(shí)，CoCo指南為“有效控制”確立了幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
目標(biāo)：明確企業(yè)發(fā)展方向。
承諾（約定）：企業(yè)的價(jià)值觀和員工的認(rèn)同感。
能力：企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和員工的勝任能力。
監(jiān)督和學(xué)習(xí)：在工作中學(xué)習(xí)和發(fā)展。
3.COSO和CoCo都認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是控制的組成要素，但CoCo指南更強(qiáng)調(diào)對(duì)機(jī)遇的把握。CoCo指南認(rèn)為對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的反應(yīng)和適應(yīng)能力，尤其是發(fā)現(xiàn)和利用機(jī)遇的能力對(duì)企業(yè)是至關(guān)重要的。它認(rèn)為維持企業(yè)的可容忍風(fēng)險(xiǎn)水平或把風(fēng)險(xiǎn)降至可容忍水平以下，確實(shí)可以發(fā)現(xiàn)一些危機(jī)，但是這與企業(yè)發(fā)現(xiàn)和利用機(jī)遇，保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力相比，這種情況并不經(jīng)常發(fā)生。
可以看出，CoCo指南與COSO報(bào)告相比，提出許多嶄新的觀點(diǎn)，展現(xiàn)了當(dāng)會(huì)計(jì)師對(duì)其法律責(zé)任無(wú)甚考慮時(shí)所能達(dá)到的境界。
CSA要素
可以是單獨(dú)的項(xiàng)目，也可以是對(duì)傳統(tǒng)審計(jì)工作的補(bǔ)充。不適用于舞弊發(fā)現(xiàn)和合規(guī)性檢查。是一種管理工具。
五個(gè)要素：預(yù)先規(guī)劃和初步審計(jì)工作；召集責(zé)任人和會(huì)議協(xié)調(diào)人；檢查流程風(fēng)險(xiǎn)和控制的會(huì)議；投票人和電子投票技術(shù)，評(píng)價(jià)和意見(jiàn)收集；報(bào)告結(jié)果并制定糾正實(shí)施計(jì)劃。
CSA是CoCo和CoSo的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的有效工具。
D 英聯(lián)邦國(guó)家的Cadbury報(bào)告。針對(duì)財(cái)務(wù)公司治理的財(cái)務(wù)方面，包括內(nèi)部控制，舞弊，審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)告做法，審計(jì)委員會(huì)，股東，公司治理，董事會(huì)，行為規(guī)則等內(nèi)容。
組成部分：
控制環(huán)境：公司董事、管理層、及雇員等所有包含在組織內(nèi)部控制中的人員的態(tài)度和行為。
識(shí)別和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)與控制目標(biāo)：及時(shí)識(shí)別并分析出相關(guān)的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
信息溝通：包括績(jī)效指標(biāo)、信息系統(tǒng)以及其他相關(guān)系統(tǒng)能夠保證恰當(dāng)?shù)男畔⑴c相關(guān)的工作人員之間的順暢溝通，從而使工作人員能恰當(dāng)履行職責(zé)。
控制程序：包括相關(guān)的政策和程序或者控制活動(dòng)來(lái)幫助管理層來(lái)開(kāi)展管理，保證合規(guī)責(zé)任的履行。
監(jiān)督和糾正措施：監(jiān)督流程，用于確保內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效運(yùn)行，并及時(shí)反映控制中的變化和控制缺陷，及時(shí)采取糾正措施。
內(nèi)部控制中組織的各級(jí)管理層職責(zé)總結(jié)：
董事會(huì):建立治理程序，獲取風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程有效性保證。
高級(jí)管理層：監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的建立與管理，對(duì)其評(píng)價(jià)。
首席審計(jì)執(zhí)行官：制定年度審計(jì)計(jì)劃；執(zhí)行審計(jì)任務(wù)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的充分有效評(píng)估；就總體判斷意見(jiàn)向高級(jí)管理層和審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)：對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作監(jiān)督，包括信息技術(shù)安全與控制；充分掌握內(nèi)部和外部審計(jì)師在內(nèi)部控制檢查的工作范圍，獲取審計(jì)發(fā)現(xiàn)和審計(jì)建議的報(bào)告，以及管理層對(duì)報(bào)告的反映。
內(nèi)部和外部審計(jì)師：為組織風(fēng)險(xiǎn)管理和控制過(guò)程的有效性提供各種程度的保證。外部審計(jì)師關(guān)注基于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制；內(nèi)部審計(jì)師涵蓋整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性評(píng)價(jià)。
員工：按照崗位職責(zé)要求履行相應(yīng)的工作職責(zé)。有職責(zé)向上層匯報(bào)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題、背離準(zhǔn)則和違規(guī)違法行為。
控制框架：
組織的內(nèi)部控制一體化經(jīng)歷了兩個(gè)階段：行為階段，系統(tǒng)階段。在行為階段，內(nèi)部控制只不過(guò)是組織運(yùn)行系統(tǒng)的一種外在行為，不連續(xù)，為某一目的而開(kāi)展，對(duì)局部進(jìn)行控制，雖然是內(nèi)部控制，但是對(duì)于組織的經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)來(lái)說(shuō)，是外部因素。
弱點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)復(fù)雜化，對(duì)局部控制，難以防止所有重大風(fēng)險(xiǎn)，事后控制無(wú)法挽回?fù)p失，無(wú)法深入到組織內(nèi)部各個(gè)具體環(huán)節(jié)尋找風(fēng)險(xiǎn)存在的蛛絲馬跡，受到組織運(yùn)行過(guò)程的影響，人員抵觸。
為了解決這些問(wèn)題，應(yīng)該將內(nèi)部控制制度內(nèi)建于管理系統(tǒng)，而不是附加在其上。
ERM：1992年COSO發(fā)表1994年修訂的內(nèi)部控制整體框架，2004年在此基礎(chǔ)上，發(fā)布企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架 COSO－ERM 。建立在內(nèi)部控制整體框架（COSO－IC）基礎(chǔ)上，但風(fēng)險(xiǎn)管理框架的范圍比內(nèi)部控制框架的范圍更廣泛。針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)更明確。
ERM：風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過(guò)程，受董事會(huì)、管理層、其他人員影響。從企業(yè)戰(zhàn)略制定貫穿到企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)中，用于識(shí)別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險(xiǎn)，使之在企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好之內(nèi)，從而合理確保企業(yè)取得既定的目標(biāo)。