一、概述
(一)公司的概念和特征
公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團(tuán)法人。
總結(jié)：
1設(shè)立公司不需要審批，只需要工商登記,特殊行業(yè)除外。這是準(zhǔn)則主義，不是核準(zhǔn)主義。
2募集設(shè)立需要證監(jiān)會(huì)審批，但是審批的不是公司 ，而是 。
3一人公司和國獨(dú)的 性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。
但是他倆都沒有 性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作為獨(dú)立法人，必然具備最重要的三獨(dú)屬性：
1獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
總結(jié)：A轉(zhuǎn)移出資所有權(quán);B都有最低資本限額;合伙沒有這些要求。
2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利
總結(jié)：告法人名義，告?zhèn)€人合伙人名義
3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。
總結(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立!
B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰!因此，公司存在 問題。公司 ，股東 。
合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不適用 。
(二)公司權(quán)利能力和行為能力
(1)轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的限制。
A公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
總結(jié)：1公司對(duì)外投資不能負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，是相對(duì)的禁止;
2公司可以向合伙企業(yè)投資，但是國有獨(dú)資公司和上市公司除外;
B公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
總結(jié)：
1對(duì)外擔(dān)保， 決議;對(duì)內(nèi)擔(dān)保， 決議。
2對(duì)外擔(dān)保， 定;對(duì)內(nèi)擔(dān)保， 定 。
3證券公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保，禁止。
4上市公司對(duì)外擔(dān)保，一年內(nèi)超資產(chǎn)總額 %，也必須 決議。而且必須經(jīng)過 股東表決權(quán)的三分之二以上通過。
5對(duì)內(nèi)擔(dān)保的限制：A接受擔(dān)保的股東和B關(guān)聯(lián)股東必須回避表決，由無關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)過半數(shù)通過!
(2)公司舉債的限制。發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%(《證券法》第16條)。
總結(jié)：何為凈資產(chǎn)?
(三)公司的分類
1、以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司(對(duì)應(yīng)普通合伙企業(yè))、兩合公司(對(duì)應(yīng)有限合伙企業(yè))、股份兩合公司(我國沒有此類型)、有限責(zé)任公司、股份有限公司。
總結(jié)：
有限公司和股份公司的區(qū)別：
1注冊(cè)資本拆分和不拆。A注冊(cè)資本= =
B增資即 ，減資則 。
2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。
3股份是股份公司的專用概念，對(duì)應(yīng)有限公司的( );( )兩類公司的通用概念。
2、以公司之間的組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為本公司(總公司)和分公司、母公司與子公司。
母公司和子公司的關(guān)系：母是子的股東。
子公司一般分為：全資和控股子公司!
母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司?( )最少出資多少?( )出資怎樣到位，一次性還是分期?
被全資收購的公司，要變更為( )
母公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對(duì)子公司的出資?可執(zhí)行什么?
子公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行母公司的財(cái)產(chǎn)呢?什么情形下可以?
二、公司法基本制度
(一)公司合并、分立和變更
1.公司合并：
(1).定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消滅;A的人格存續(xù);
新設(shè)合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C;
(2).合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
總結(jié)：1合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。
2不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。
2.公司分立：
派生分立：A=A+B;B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù);
新設(shè)分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格;
(一)公司的概念和特征
公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團(tuán)法人。
總結(jié)：
1設(shè)立公司不需要審批，只需要工商登記,特殊行業(yè)除外。這是準(zhǔn)則主義，不是核準(zhǔn)主義。
2募集設(shè)立需要證監(jiān)會(huì)審批，但是審批的不是公司 ，而是 。
3一人公司和國獨(dú)的 性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。
但是他倆都沒有 性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作為獨(dú)立法人，必然具備最重要的三獨(dú)屬性：
1獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
總結(jié)：A轉(zhuǎn)移出資所有權(quán);B都有最低資本限額;合伙沒有這些要求。
2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利
總結(jié)：告法人名義，告?zhèn)€人合伙人名義
3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。
總結(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立!
B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰!因此，公司存在 問題。公司 ，股東 。
合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不適用 。
(二)公司權(quán)利能力和行為能力
(1)轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的限制。
A公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
總結(jié)：1公司對(duì)外投資不能負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，是相對(duì)的禁止;
2公司可以向合伙企業(yè)投資，但是國有獨(dú)資公司和上市公司除外;
B公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
總結(jié)：
1對(duì)外擔(dān)保， 決議;對(duì)內(nèi)擔(dān)保， 決議。
2對(duì)外擔(dān)保， 定;對(duì)內(nèi)擔(dān)保， 定 。
3證券公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保，禁止。
4上市公司對(duì)外擔(dān)保，一年內(nèi)超資產(chǎn)總額 %，也必須 決議。而且必須經(jīng)過 股東表決權(quán)的三分之二以上通過。
5對(duì)內(nèi)擔(dān)保的限制：A接受擔(dān)保的股東和B關(guān)聯(lián)股東必須回避表決，由無關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)過半數(shù)通過!
(2)公司舉債的限制。發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%(《證券法》第16條)。
總結(jié)：何為凈資產(chǎn)?
(三)公司的分類
1、以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司(對(duì)應(yīng)普通合伙企業(yè))、兩合公司(對(duì)應(yīng)有限合伙企業(yè))、股份兩合公司(我國沒有此類型)、有限責(zé)任公司、股份有限公司。
總結(jié)：
有限公司和股份公司的區(qū)別：
1注冊(cè)資本拆分和不拆。A注冊(cè)資本= =
B增資即 ，減資則 。
2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。
3股份是股份公司的專用概念，對(duì)應(yīng)有限公司的( );( )兩類公司的通用概念。
2、以公司之間的組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為本公司(總公司)和分公司、母公司與子公司。
母公司和子公司的關(guān)系：母是子的股東。
子公司一般分為：全資和控股子公司!
母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司?( )最少出資多少?( )出資怎樣到位，一次性還是分期?
被全資收購的公司，要變更為( )
母公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對(duì)子公司的出資?可執(zhí)行什么?
子公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行母公司的財(cái)產(chǎn)呢?什么情形下可以?
二、公司法基本制度
(一)公司合并、分立和變更
1.公司合并：
(1).定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消滅;A的人格存續(xù);
新設(shè)合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C;
(2).合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
總結(jié)：1合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。
2不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。
2.公司分立：
派生分立：A=A+B;B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù);
新設(shè)分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格;