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華特科技有限公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票的方式收購了非同一控制下的達因公司100％的權益。收購對價包括：人民幣30億元，同時為收購所發(fā)行的股票面值1元，發(fā)行市場價格為4.5元，總發(fā)行份數(shù)為10億股。
在收購日達因公司的資產負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。 資產 期末數(shù) 負債及所有者權益 期末數(shù)
貨幣資金 300 應付賬款 300
應收賬款凈額 900 應付票據 600
存貨 1 800 長期借款 2 700
固定資產凈值 2 100 實收資本 1 200
無形資產 300 留存收益 600
資產總計 5 400 負債及所有者權益總計 5 400
評估師分析達因公司的資產負債表，并經過調查，得到以下信息賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：
（1）應收款項賬面原值1000，壞賬準備100，凈值900。評估時確定其回收風險損失率20%，審計機構確定的壞賬準備為120
（2）存貨中庫存的 B 材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1000噸，單價380000元 / 噸；第二批購進時間為本年4月，數(shù)量100噸，單價450000元 / 噸。本年5月1日進行價值評估，經核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發(fā)出存貨成本
（3）對于固定資產，除了一處在建工程以外的其他固定資產不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣50。
在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當前的相關價格計算，該房屋市場售價為1500，后續(xù)工程成本為600，后續(xù)工程費用200，正常利稅200。
（4）評估師經過分析，識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，如果本公司不擁有該商標，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標的使用權，該客服關系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預期現(xiàn)金流量為1000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%
（5）長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月
（6）被收購公司適用的所得稅稅率為25％
（7）本題不考慮整體合理性測試
要求：對此項并購進行合并對價分攤評估
【答案】1、合并成本評估
收購對價為：人民幣 30億元
股票 45億元（4.5*10）
合并成本總計： 75億元
2、被合并的達因公司資產、負債的評估
（1）應收款項評估值: 1000*(1-20%)=800
評估后增值額=800-900=-100
（2）B材料賬面數(shù)量=500+100=600噸
B材料賬面價值=500*380000+100*450000=235000000元=235百萬
華特科技有限公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票的方式收購了非同一控制下的達因公司100％的權益。收購對價包括：人民幣30億元，同時為收購所發(fā)行的股票面值1元，發(fā)行市場價格為4.5元，總發(fā)行份數(shù)為10億股。
在收購日達因公司的資產負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。 資產 期末數(shù) 負債及所有者權益 期末數(shù)
貨幣資金 300 應付賬款 300
應收賬款凈額 900 應付票據 600
存貨 1 800 長期借款 2 700
固定資產凈值 2 100 實收資本 1 200
無形資產 300 留存收益 600
資產總計 5 400 負債及所有者權益總計 5 400
評估師分析達因公司的資產負債表，并經過調查，得到以下信息賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：
（1）應收款項賬面原值1000，壞賬準備100，凈值900。評估時確定其回收風險損失率20%，審計機構確定的壞賬準備為120
（2）存貨中庫存的 B 材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1000噸，單價380000元 / 噸；第二批購進時間為本年4月，數(shù)量100噸，單價450000元 / 噸。本年5月1日進行價值評估，經核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發(fā)出存貨成本
（3）對于固定資產，除了一處在建工程以外的其他固定資產不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣50。
在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當前的相關價格計算，該房屋市場售價為1500，后續(xù)工程成本為600，后續(xù)工程費用200，正常利稅200。
（4）評估師經過分析，識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，如果本公司不擁有該商標，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標的使用權，該客服關系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預期現(xiàn)金流量為1000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%
（5）長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月
（6）被收購公司適用的所得稅稅率為25％
（7）本題不考慮整體合理性測試
要求：對此項并購進行合并對價分攤評估
【答案】1、合并成本評估
收購對價為：人民幣 30億元
股票 45億元（4.5*10）
合并成本總計： 75億元
2、被合并的達因公司資產、負債的評估
（1）應收款項評估值: 1000*(1-20%)=800
評估后增值額=800-900=-100
（2）B材料賬面數(shù)量=500+100=600噸
B材料賬面價值=500*380000+100*450000=235000000元=235百萬