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一、股東大會(huì)：
一)股東的概念及職能
1、股東的概念：在有限責(zé)任公司，股東是認(rèn)購(gòu)該公司股份者;在股份有限公司，股東是指持有該公司股票者。
2、股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東主要是通過在股東大會(huì)進(jìn)行表決來參與公司的重大決策，行使對(duì)公司的間接管理權(quán)。
二)股東大會(huì)的職權(quán)
1.決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃
2.選舉更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
3、選舉更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告
6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案
7.審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案
8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議
9.對(duì)發(fā)行公司債券做出決議
10.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議
11.修改公司章程
三)股東大會(huì)的分類：
1、普通年會(huì)：1年1次必須召開
2、臨時(shí)會(huì)議：兩次年會(huì)之間依法或在公司章程規(guī)定的情況出現(xiàn)時(shí)應(yīng)當(dāng)召開的股東大會(huì)。
股份有限公司在下列情形下，2個(gè)月內(nèi)舉行臨時(shí)會(huì)議：
Ø 董事不足法定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3
Ø 未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額1/3以上
Ø 持有10%股份以上的股東請(qǐng)求時(shí)
Ø 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
Ø 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)召開
Ø 公司章程規(guī)定的其他情形
四)股東大會(huì)的表決程序
1、有限責(zé)任公司：
股東按照出資比例行使表決權(quán)，凡關(guān)于公司增加或減少注冊(cè)資本，或分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
2、股份有限公司：
重大事項(xiàng)為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
普通事項(xiàng)為出席會(huì)議的半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意
例：
1、當(dāng)股份有限公司董事人數(shù)為4人時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)
答案：對(duì)
2、盛華有限責(zé)任公司的股東會(huì)打算通過決議對(duì)公司章程進(jìn)行修改，此項(xiàng)決議如何才能通過?( )
A.以出席股東會(huì)的股東2/3以上表決同意
B.以出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
C.以全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
D.以全體股東人數(shù)2/3以上通過
正確答案是：C
分析：根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。C為正選項(xiàng)。應(yīng)當(dāng)注意“全體”和“表決權(quán)”都是關(guān)鍵詞。
二、董事會(huì)
(一)、職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作。
2.執(zhí)行股東大會(huì)的決議
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案
5.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
9、聘任或解聘公司的總經(jīng)理
10、制定公司的基本管理制度
(二)董事會(huì)的組成
有限責(zé)任公司：3-13人
股份有限公司：5-19人
任期不超過3年，可以連選連任。
(三)董事長(zhǎng)：1人，可以擔(dān)任公司的法定代表人。
(四)董事會(huì)會(huì)議：
董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制。不論是董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、還是普通的董事，在董事決議的表決上，都只享有1票的權(quán)利。
例：
1、某股份有限公司的董事會(huì)由11 人組成，其中董事長(zhǎng)1 人，副董事長(zhǎng)2 人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有( )。
A .因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)指定某位副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議
B . 通過了增加公司注冊(cè)資本的決議
C . 通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)工某兼任經(jīng)理的決議
正確答案是： B
【 解析】 本題考點(diǎn)為股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則及職權(quán)。B 選項(xiàng)所述內(nèi)容屬股東大會(huì)行使的職權(quán)，而非董事會(huì)的職權(quán);
三、監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是專門用以監(jiān)督公司董事、經(jīng)理人員的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，其宗旨是自律公司自身行為。
1、組成：成員不少于3人，任期為3年，可以連選連任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
2、職權(quán)：
1) 檢查公司的財(cái)務(wù)
2) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員的違法行為進(jìn)行監(jiān)督，提出罷免建議
3) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員損害公司利益時(shí)，要求予以糾正
4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
5) 向股東會(huì)提出提案
6) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟
7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
例：
對(duì)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)，下列哪一項(xiàng)表述符合法律規(guī)定?( ) .
A.只有股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)
B.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表比例不得低于1/3，必須由全體職工選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會(huì)主席由2/3以卜的監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生
D.監(jiān)事每屆任期可超過3年，連選可以連任
正確答案是A
分析：《公司法》第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設(shè)1—2名監(jiān)事，所以A選項(xiàng)正確(注意：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較大的，設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以只設(shè)1—2名監(jiān)事)。有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/3，由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生，并不要求必須
由全體職工選舉產(chǎn)生，所以B選項(xiàng)不正確(注意：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中職工代表必須由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生)。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，所以C選項(xiàng)不正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定，監(jiān)事每屆任期為3年，連選可以連任，所以D選項(xiàng)不正確。
一、股東大會(huì)：
一)股東的概念及職能
1、股東的概念：在有限責(zé)任公司，股東是認(rèn)購(gòu)該公司股份者;在股份有限公司，股東是指持有該公司股票者。
2、股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東主要是通過在股東大會(huì)進(jìn)行表決來參與公司的重大決策，行使對(duì)公司的間接管理權(quán)。
二)股東大會(huì)的職權(quán)
1.決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃
2.選舉更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
3、選舉更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告
6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案
7.審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案
8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議
9.對(duì)發(fā)行公司債券做出決議
10.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議
11.修改公司章程
三)股東大會(huì)的分類：
1、普通年會(huì)：1年1次必須召開
2、臨時(shí)會(huì)議：兩次年會(huì)之間依法或在公司章程規(guī)定的情況出現(xiàn)時(shí)應(yīng)當(dāng)召開的股東大會(huì)。
股份有限公司在下列情形下，2個(gè)月內(nèi)舉行臨時(shí)會(huì)議：
Ø 董事不足法定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3
Ø 未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額1/3以上
Ø 持有10%股份以上的股東請(qǐng)求時(shí)
Ø 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
Ø 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)召開
Ø 公司章程規(guī)定的其他情形
四)股東大會(huì)的表決程序
1、有限責(zé)任公司：
股東按照出資比例行使表決權(quán)，凡關(guān)于公司增加或減少注冊(cè)資本，或分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
2、股份有限公司：
重大事項(xiàng)為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
普通事項(xiàng)為出席會(huì)議的半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意
例：
1、當(dāng)股份有限公司董事人數(shù)為4人時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)
答案：對(duì)
2、盛華有限責(zé)任公司的股東會(huì)打算通過決議對(duì)公司章程進(jìn)行修改，此項(xiàng)決議如何才能通過?( )
A.以出席股東會(huì)的股東2/3以上表決同意
B.以出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
C.以全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
D.以全體股東人數(shù)2/3以上通過
正確答案是：C
分析：根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。C為正選項(xiàng)。應(yīng)當(dāng)注意“全體”和“表決權(quán)”都是關(guān)鍵詞。
二、董事會(huì)
(一)、職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作。
2.執(zhí)行股東大會(huì)的決議
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案
5.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
9、聘任或解聘公司的總經(jīng)理
10、制定公司的基本管理制度
(二)董事會(huì)的組成
有限責(zé)任公司：3-13人
股份有限公司：5-19人
任期不超過3年，可以連選連任。
(三)董事長(zhǎng)：1人，可以擔(dān)任公司的法定代表人。
(四)董事會(huì)會(huì)議：
董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制。不論是董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、還是普通的董事，在董事決議的表決上，都只享有1票的權(quán)利。
例：
1、某股份有限公司的董事會(huì)由11 人組成，其中董事長(zhǎng)1 人，副董事長(zhǎng)2 人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有( )。
A .因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)指定某位副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議
B . 通過了增加公司注冊(cè)資本的決議
C . 通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)工某兼任經(jīng)理的決議
正確答案是： B
【 解析】 本題考點(diǎn)為股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則及職權(quán)。B 選項(xiàng)所述內(nèi)容屬股東大會(huì)行使的職權(quán)，而非董事會(huì)的職權(quán);
三、監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是專門用以監(jiān)督公司董事、經(jīng)理人員的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，其宗旨是自律公司自身行為。
1、組成：成員不少于3人，任期為3年，可以連選連任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
2、職權(quán)：
1) 檢查公司的財(cái)務(wù)
2) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員的違法行為進(jìn)行監(jiān)督，提出罷免建議
3) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員損害公司利益時(shí)，要求予以糾正
4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
5) 向股東會(huì)提出提案
6) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟
7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
例：
對(duì)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)，下列哪一項(xiàng)表述符合法律規(guī)定?( ) .
A.只有股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)
B.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表比例不得低于1/3，必須由全體職工選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會(huì)主席由2/3以卜的監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生
D.監(jiān)事每屆任期可超過3年，連選可以連任
正確答案是A
分析：《公司法》第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設(shè)1—2名監(jiān)事，所以A選項(xiàng)正確(注意：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較大的，設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以只設(shè)1—2名監(jiān)事)。有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/3，由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生，并不要求必須
由全體職工選舉產(chǎn)生，所以B選項(xiàng)不正確(注意：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中職工代表必須由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生)。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，所以C選項(xiàng)不正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定，監(jiān)事每屆任期為3年，連選可以連任，所以D選項(xiàng)不正確。