第七節(jié) 基金托管人內(nèi)部控制
一、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則
(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)
1.保證業(yè)務(wù)運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格;
2.防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保證托管資產(chǎn)的安全完整;
3.維護(hù)持有人的權(quán)益;
4.保障基金托管業(yè)務(wù)安全、有效、穩(wěn)健運(yùn)行。
(二)內(nèi)部控制的原則
1.合法性原則;
2.完整性原則;
3.及時(shí)性原則;
4.審慎性原則;
5.有效性原則;
6.獨(dú)立性原則;
二、內(nèi)部控制的基本要素(5項(xiàng))
(一)環(huán)境控制
環(huán)境控制構(gòu)成托管人內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。環(huán)境控制包括經(jīng)營理念、內(nèi)部監(jiān)控文化、組織結(jié)構(gòu)等。
(二)風(fēng)險(xiǎn)評估
風(fēng)險(xiǎn)評估是指通過建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對托管業(yè)務(wù)內(nèi)、外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評估和分析。
(三)控制活動(dòng)
控制活動(dòng)是指托管人通過制定完善的管理制度和采取有效的控制措施，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。
(四)信息溝通
信息溝通是指托管人內(nèi)部應(yīng)當(dāng)維護(hù)暢通的信息溝通渠道，建立清晰的報(bào)告系統(tǒng)。
(五)內(nèi)部監(jiān)控
內(nèi)部監(jiān)控是指托管人通過建立有效的稽核監(jiān)督體系、內(nèi)部監(jiān)控制度、稽核檢查制度、內(nèi)部控制制度的評審和反饋機(jī)制，設(shè)置專業(yè)人員和獨(dú)立的監(jiān)察稽核部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制落實(shí)。
三、內(nèi)部控制的內(nèi)容
(一)資產(chǎn)保管的內(nèi)部控制
基金托管人應(yīng)制定完善的基金資產(chǎn)保管制度、操作流程和崗位工作手冊，并采取有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
(1)基金托管人必須將基金資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)嚴(yán)格分開。
(2)托管人不得自行運(yùn)用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)
(3)基金托管人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定代基金開立銀行存款賬戶、證券賬戶、清算備付金賬戶，并安全保管基金印章、賬戶印鑒、證券賬戶卡和賬戶原始資料。
(4)基金托管人應(yīng)安全保管與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同和實(shí)物券憑證。
(5)基金托管人應(yīng)建立定期對賬制度，定期核對全部賬戶資產(chǎn)，保證賬實(shí)、賬賬、賬證相符。
(二)資金清算內(nèi)部控制
(1)基金托管人應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的崗位分離制度。
(2)基金托管人應(yīng)嚴(yán)格按照基金管理人的有效劃款指令辦理基金名下資金清算，沒有基金管理人的劃款指令，不得辦理基金名下資金清算。
(3)建立復(fù)核制度，形成相互制約機(jī)制，防止差錯(cuò)的產(chǎn)生。
(4)基金托管人應(yīng)建立嚴(yán)格的授權(quán)管理制度，在授權(quán)范圍內(nèi)，及時(shí)、準(zhǔn)確地完成基金清算，確?；鹳Y產(chǎn)的安全。
(三)投資監(jiān)督內(nèi)部控制
基金托管人應(yīng)依據(jù)有關(guān)法規(guī)對基金投資范圍、基金資產(chǎn)的投資組合比例、基金價(jià)格的計(jì)算方法、基金管理人報(bào)酬的計(jì)提和支付、基金收益分配等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。
(四)會(huì)計(jì)核算和估值的內(nèi)部控制
制定基金會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊，并針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)建立以下會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制措施：
(1)對所托管的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會(huì)計(jì)核算主體，獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算。
(2)建立憑證管理制度。
(3)建立賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系，正確設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，有效控制會(huì)計(jì)記賬程序。
(4)建立復(fù)核制度，通過會(huì)計(jì)復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核防止會(huì)計(jì)差錯(cuò)的產(chǎn)生。
(5)采取合理的估值方法和科學(xué)的估值程序，公允反映基金所投資的有價(jià)證券在估值時(shí)點(diǎn)的價(jià)值。
(6)建立嚴(yán)格的會(huì)計(jì)的事前、事中和事后監(jiān)督制度。
(7)制定完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度，財(cái)會(huì)部門應(yīng)妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、支票等重要憑據(jù)和會(huì)計(jì)檔案，嚴(yán)格會(huì)計(jì)資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。
(五)技術(shù)系統(tǒng)的內(nèi)部控制
(1)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。
(2)技術(shù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)開發(fā)應(yīng)該符合國家、金融行業(yè)軟件工程標(biāo)準(zhǔn)的要求，編寫完整的技術(shù)資料。
(3)通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行。
(4)計(jì)算機(jī)機(jī)房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件要求應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
(5)軟件的使用應(yīng)充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性。
(6)技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)等技術(shù)人員不得介入實(shí)際的業(yè)務(wù)操作。數(shù)據(jù)庫在操作系統(tǒng)的密碼口令應(yīng)當(dāng)分別由不同人員保管。
(7)應(yīng)對信息數(shù)據(jù)實(shí)行嚴(yán)格的管理，保證信息數(shù)據(jù)的安全、真實(shí)和完整，并能及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞到會(huì)計(jì)等各職能部門。
(8)技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)定期稽核檢查，完善業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)保管等安全措施，進(jìn)行排除故障、災(zāi)難降臨的演習(xí)，確保系統(tǒng)可靠、穩(wěn)定、安全地運(yùn)行。
四、內(nèi)部控制制度建設(shè)
(一)建立完善的稽核監(jiān)督體系
(1)托管人內(nèi)部應(yīng)設(shè)立監(jiān)察稽核部門，保證監(jiān)察稽核部門的獨(dú)立性和權(quán)威性;監(jiān)察稽核部門具體執(zhí)行監(jiān)察稽核工作。
(2)配備充足的監(jiān)察稽核人員，嚴(yán)格監(jiān)察稽核人員的專業(yè)任職條件，嚴(yán)格監(jiān)察稽核的操作程序和組織紀(jì)律。
(二)明確監(jiān)察稽核部門及內(nèi)部各崗位的具體職責(zé)
稽核監(jiān)督部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的綜合管理，其主要職責(zé)是：
(1)對各項(xiàng)業(yè)務(wù)及其操作提出內(nèi)部控制建議并督促實(shí)施;
(2)獨(dú)立檢查和評價(jià)有關(guān)內(nèi)部控制制度;考試論壇
(3)對涉及內(nèi)部控制方面的問題進(jìn)行專題檢查及調(diào)查;
(4)對違反內(nèi)部控制制度的單位和個(gè)人，建議給予相應(yīng)的紀(jì)律處分;
(5)健全完善內(nèi)部控制制度的評審和反饋機(jī)制，建立預(yù)測預(yù)警系統(tǒng)。
(三)嚴(yán)格內(nèi)部管理制度
一、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則
(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)
1.保證業(yè)務(wù)運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格;
2.防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保證托管資產(chǎn)的安全完整;
3.維護(hù)持有人的權(quán)益;
4.保障基金托管業(yè)務(wù)安全、有效、穩(wěn)健運(yùn)行。
(二)內(nèi)部控制的原則
1.合法性原則;
2.完整性原則;
3.及時(shí)性原則;
4.審慎性原則;
5.有效性原則;
6.獨(dú)立性原則;
二、內(nèi)部控制的基本要素(5項(xiàng))
(一)環(huán)境控制
環(huán)境控制構(gòu)成托管人內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。環(huán)境控制包括經(jīng)營理念、內(nèi)部監(jiān)控文化、組織結(jié)構(gòu)等。
(二)風(fēng)險(xiǎn)評估
風(fēng)險(xiǎn)評估是指通過建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對托管業(yè)務(wù)內(nèi)、外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評估和分析。
(三)控制活動(dòng)
控制活動(dòng)是指托管人通過制定完善的管理制度和采取有效的控制措施，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。
(四)信息溝通
信息溝通是指托管人內(nèi)部應(yīng)當(dāng)維護(hù)暢通的信息溝通渠道，建立清晰的報(bào)告系統(tǒng)。
(五)內(nèi)部監(jiān)控
內(nèi)部監(jiān)控是指托管人通過建立有效的稽核監(jiān)督體系、內(nèi)部監(jiān)控制度、稽核檢查制度、內(nèi)部控制制度的評審和反饋機(jī)制，設(shè)置專業(yè)人員和獨(dú)立的監(jiān)察稽核部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制落實(shí)。
三、內(nèi)部控制的內(nèi)容
(一)資產(chǎn)保管的內(nèi)部控制
基金托管人應(yīng)制定完善的基金資產(chǎn)保管制度、操作流程和崗位工作手冊，并采取有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
(1)基金托管人必須將基金資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)嚴(yán)格分開。
(2)托管人不得自行運(yùn)用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)
(3)基金托管人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定代基金開立銀行存款賬戶、證券賬戶、清算備付金賬戶，并安全保管基金印章、賬戶印鑒、證券賬戶卡和賬戶原始資料。
(4)基金托管人應(yīng)安全保管與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同和實(shí)物券憑證。
(5)基金托管人應(yīng)建立定期對賬制度，定期核對全部賬戶資產(chǎn)，保證賬實(shí)、賬賬、賬證相符。
(二)資金清算內(nèi)部控制
(1)基金托管人應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的崗位分離制度。
(2)基金托管人應(yīng)嚴(yán)格按照基金管理人的有效劃款指令辦理基金名下資金清算，沒有基金管理人的劃款指令，不得辦理基金名下資金清算。
(3)建立復(fù)核制度，形成相互制約機(jī)制，防止差錯(cuò)的產(chǎn)生。
(4)基金托管人應(yīng)建立嚴(yán)格的授權(quán)管理制度，在授權(quán)范圍內(nèi)，及時(shí)、準(zhǔn)確地完成基金清算，確?；鹳Y產(chǎn)的安全。
(三)投資監(jiān)督內(nèi)部控制
基金托管人應(yīng)依據(jù)有關(guān)法規(guī)對基金投資范圍、基金資產(chǎn)的投資組合比例、基金價(jià)格的計(jì)算方法、基金管理人報(bào)酬的計(jì)提和支付、基金收益分配等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。
(四)會(huì)計(jì)核算和估值的內(nèi)部控制
制定基金會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊，并針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)建立以下會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制措施：
(1)對所托管的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會(huì)計(jì)核算主體，獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算。
(2)建立憑證管理制度。
(3)建立賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系，正確設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，有效控制會(huì)計(jì)記賬程序。
(4)建立復(fù)核制度，通過會(huì)計(jì)復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核防止會(huì)計(jì)差錯(cuò)的產(chǎn)生。
(5)采取合理的估值方法和科學(xué)的估值程序，公允反映基金所投資的有價(jià)證券在估值時(shí)點(diǎn)的價(jià)值。
(6)建立嚴(yán)格的會(huì)計(jì)的事前、事中和事后監(jiān)督制度。
(7)制定完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度，財(cái)會(huì)部門應(yīng)妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、支票等重要憑據(jù)和會(huì)計(jì)檔案，嚴(yán)格會(huì)計(jì)資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。
(五)技術(shù)系統(tǒng)的內(nèi)部控制
(1)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。
(2)技術(shù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)開發(fā)應(yīng)該符合國家、金融行業(yè)軟件工程標(biāo)準(zhǔn)的要求，編寫完整的技術(shù)資料。
(3)通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行。
(4)計(jì)算機(jī)機(jī)房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件要求應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
(5)軟件的使用應(yīng)充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性。
(6)技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)等技術(shù)人員不得介入實(shí)際的業(yè)務(wù)操作。數(shù)據(jù)庫在操作系統(tǒng)的密碼口令應(yīng)當(dāng)分別由不同人員保管。
(7)應(yīng)對信息數(shù)據(jù)實(shí)行嚴(yán)格的管理，保證信息數(shù)據(jù)的安全、真實(shí)和完整，并能及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞到會(huì)計(jì)等各職能部門。
(8)技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)定期稽核檢查，完善業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)保管等安全措施，進(jìn)行排除故障、災(zāi)難降臨的演習(xí)，確保系統(tǒng)可靠、穩(wěn)定、安全地運(yùn)行。
四、內(nèi)部控制制度建設(shè)
(一)建立完善的稽核監(jiān)督體系
(1)托管人內(nèi)部應(yīng)設(shè)立監(jiān)察稽核部門，保證監(jiān)察稽核部門的獨(dú)立性和權(quán)威性;監(jiān)察稽核部門具體執(zhí)行監(jiān)察稽核工作。
(2)配備充足的監(jiān)察稽核人員，嚴(yán)格監(jiān)察稽核人員的專業(yè)任職條件，嚴(yán)格監(jiān)察稽核的操作程序和組織紀(jì)律。
(二)明確監(jiān)察稽核部門及內(nèi)部各崗位的具體職責(zé)
稽核監(jiān)督部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的綜合管理，其主要職責(zé)是：
(1)對各項(xiàng)業(yè)務(wù)及其操作提出內(nèi)部控制建議并督促實(shí)施;
(2)獨(dú)立檢查和評價(jià)有關(guān)內(nèi)部控制制度;考試論壇
(3)對涉及內(nèi)部控制方面的問題進(jìn)行專題檢查及調(diào)查;
(4)對違反內(nèi)部控制制度的單位和個(gè)人，建議給予相應(yīng)的紀(jì)律處分;
(5)健全完善內(nèi)部控制制度的評審和反饋機(jī)制，建立預(yù)測預(yù)警系統(tǒng)。
(三)嚴(yán)格內(nèi)部管理制度