第四節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
股東大會的特別職權：
（1）審議批準一些擔保事項（見書48頁）。
（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。
（3）審議批準變更募集資金用途事項。 ?。?）審議股權激勵計劃。
（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
其中，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過的事項有：
（1）公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的；
（2）股權激勵計劃和
（3）法律行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，
【例3】上市公司股東大會可審議批準對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的（）以后提供的任何擔保。
A50% B30% C10% D70%
【答案】B
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
（一）董事義務的特別規(guī)定：忠實義務和勤勉義務。
1、忠實義務。董事對公司負有的其他忠實義務有：
（1）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（2）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反此規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
2、勤勉義務。董事對公司負有的其他勤勉義務有：
（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（2）應公平對待所有股東；
（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
股東大會的特別職權：
（1）審議批準一些擔保事項（見書48頁）。
（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。
（3）審議批準變更募集資金用途事項。 ?。?）審議股權激勵計劃。
（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
其中，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過的事項有：
（1）公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的；
（2）股權激勵計劃和
（3）法律行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，
【例3】上市公司股東大會可審議批準對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的（）以后提供的任何擔保。
A50% B30% C10% D70%
【答案】B
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
（一）董事義務的特別規(guī)定：忠實義務和勤勉義務。
1、忠實義務。董事對公司負有的其他忠實義務有：
（1）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（2）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反此規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
2、勤勉義務。董事對公司負有的其他勤勉義務有：
（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（2）應公平對待所有股東；
（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務。