二、發(fā)行條件（與上市公司發(fā)行新股的具體要求一樣）
1、具備健全的法人治理結構：（全同于第八講）。
2、盈利能力具有可持續(xù)性：7條。全同第八講。
3、財務狀況要求：5條。（1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；（2）最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；（4）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；（5）最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
4、財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為：同
5、募集資金運用： 6、不得公開發(fā)行的6種情形：同。
【例1】關于上市公司不得公開發(fā)行證券，下列說法錯誤的是（）。
A 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
B 擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正
C 上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責
D 上市公司及其控股股東或實際控制人最近36個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為
【答案】D
1、具備健全的法人治理結構：（全同于第八講）。
2、盈利能力具有可持續(xù)性：7條。全同第八講。
3、財務狀況要求：5條。（1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；（2）最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；（4）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；（5）最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
4、財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為：同
5、募集資金運用： 6、不得公開發(fā)行的6種情形：同。
【例1】關于上市公司不得公開發(fā)行證券，下列說法錯誤的是（）。
A 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
B 擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正
C 上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責
D 上市公司及其控股股東或實際控制人最近36個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為
【答案】D