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第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券
所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求
（一）申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件
申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
1、申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
2、公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；
3、公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；
4、公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；
5、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；
6、本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的百分之七十，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保； 7、經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；
8、不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。
（二）預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件
1、該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
2、用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾；
3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。
第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券
所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求
（一）申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件
申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
1、申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
2、公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；
3、公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；
4、公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；
5、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；
6、本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的百分之七十，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保； 7、經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；
8、不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。
（二）預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件
1、該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
2、用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾；
3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。