（二）公司的登記管理
1.登記管轄：我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。
2.登記事項：（1）名稱；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任）（4）注冊資本；（5）實收資本；（6）公司類型；（7）經(jīng)營范圍；（8）營業(yè)期限；（9）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
3.設立登記：注意公司名稱預先核準（預先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓）。
4.公司變更登記：注意辦理變更登記的事項以及辦理變更登記的時間。
5.注銷登記：公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。
A.公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記
B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記
『正確答案』D
『答案解析』公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可，所以A錯。公司變更名稱的，應在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記，所以B錯。公司減少注冊資本的，應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起45日后申請變更登記，所以C錯。
（三）有限責任公司
1.有限責任公司設立條件
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達到法定資本最低限額：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。
（5）有公司住所。
2.有限責任公司的股東出資義務及股東權(quán)益
（1）股東出資義務
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額；其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（股權(quán)可以作為出資）；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%?？荚囉脮?BR> 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】甲、乙兩人準備設立一家有限責任公司，下列哪些情形，其注冊資本符合公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資24000元
B.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資30000元
C.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資80000元，第一期出資16000元
D.注冊資本80000元，知識產(chǎn)權(quán)出資80000元，第一期出資50000元
『正確答案』B
『答案解析』注冊資本應同時符合以下幾個條件：有限責任公司注冊資本的最低限額為30000元；首次出資不得低于注冊資本的20%并且不低于注冊資本最低限額；貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。
A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為甲、乙、丙，丁是后來被吸收入股的。因此符合法律規(guī)定的選擇是B選項。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資
B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額出資的股東承擔違約責任
C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
『正確答案』B
『答案解析』公司股東的出資方式不包括勞務，A選項不對；公司成立后股東不得抽回出資，而非是經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后不得抽回出資。C選項不對；有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，D選項不對。
1.登記管轄：我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。
2.登記事項：（1）名稱；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任）（4）注冊資本；（5）實收資本；（6）公司類型；（7）經(jīng)營范圍；（8）營業(yè)期限；（9）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
3.設立登記：注意公司名稱預先核準（預先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓）。
4.公司變更登記：注意辦理變更登記的事項以及辦理變更登記的時間。
5.注銷登記：公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。
A.公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記
B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記
『正確答案』D
『答案解析』公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可，所以A錯。公司變更名稱的，應在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記，所以B錯。公司減少注冊資本的，應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起45日后申請變更登記，所以C錯。
（三）有限責任公司
1.有限責任公司設立條件
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達到法定資本最低限額：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。
（5）有公司住所。
2.有限責任公司的股東出資義務及股東權(quán)益
（1）股東出資義務
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額；其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（股權(quán)可以作為出資）；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%?？荚囉脮?BR> 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】甲、乙兩人準備設立一家有限責任公司，下列哪些情形，其注冊資本符合公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資24000元
B.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資30000元
C.注冊資本80000元，現(xiàn)金出資80000元，第一期出資16000元
D.注冊資本80000元，知識產(chǎn)權(quán)出資80000元，第一期出資50000元
『正確答案』B
『答案解析』注冊資本應同時符合以下幾個條件：有限責任公司注冊資本的最低限額為30000元；首次出資不得低于注冊資本的20%并且不低于注冊資本最低限額；貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。
A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為甲、乙、丙，丁是后來被吸收入股的。因此符合法律規(guī)定的選擇是B選項。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資
B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額出資的股東承擔違約責任
C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
『正確答案』B
『答案解析』公司股東的出資方式不包括勞務，A選項不對；公司成立后股東不得抽回出資，而非是經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后不得抽回出資。C選項不對；有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，D選項不對。