4.上市公司獨(dú)立董事制度
獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
（1）獨(dú)立董事任職資格：具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系 （直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬：④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員。
（2）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。
中國證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
對中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事連任時(shí)間不得超過六年。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。
（3）獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：
① 重大關(guān)聯(lián)交易（“重大”指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)時(shí)論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
② 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
③ 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；
④ 提議召開董事會(huì)；
⑤ 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
⑥ 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1／2以上同意。
除行使上述特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： ①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
【例題·單項(xiàng)選擇題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（?。?BR> A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A是不符合要求的；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C是不符合要求的；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D是不符合要求的。
【例題·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事1/2以上同意后，可以行使的職權(quán)有（?。?BR> A.事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
B.向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
C.在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)
D.提議召開董事會(huì)
『正確答案』ABCD
『答案解析』獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論；（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；（4）提議召開董事會(huì)；（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
5.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
（2）記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（3）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。
（5）公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；② 與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因上述第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第③項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【例題·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（?。?。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
『正確答案』B
『答案解析』本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
【例題·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（?。?BR> A.該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C.用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
D.因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核股份有限公司將收購的股票獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
（五）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基本要求；關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及依法披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審查驗(yàn)證。
2.利潤分配：法定分配順序；公積金的計(jì)提和使用。
（六）公司合并、分立、增減資本、解散、清算
1.公司變更（合并、分立、增減資本）：債的承繼；通知債權(quán)人的時(shí)間（公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人.并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保）。
2.解散清算：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。wｗw.ExamＷ.CoM
人民法院司法解釋規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
3.注意今年考試教材增加的人民法院司法解釋，對企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的承接的規(guī)定。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并方或由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。但是企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，依法公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。
【例題·多項(xiàng)選擇題】甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理，下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有（?。?BR> A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
『正確答案』CD
『答案解析』根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。B選項(xiàng)不屬于前述法定事由。
獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
（1）獨(dú)立董事任職資格：具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系 （直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬：④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員。
（2）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。
中國證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
對中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事連任時(shí)間不得超過六年。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。
（3）獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：
① 重大關(guān)聯(lián)交易（“重大”指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)時(shí)論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
② 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
③ 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；
④ 提議召開董事會(huì)；
⑤ 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
⑥ 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1／2以上同意。
除行使上述特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： ①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
【例題·單項(xiàng)選擇題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（?。?BR> A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A是不符合要求的；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C是不符合要求的；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D是不符合要求的。
【例題·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事1/2以上同意后，可以行使的職權(quán)有（?。?BR> A.事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
B.向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
C.在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)
D.提議召開董事會(huì)
『正確答案』ABCD
『答案解析』獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論；（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；（4）提議召開董事會(huì)；（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
5.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
（2）記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（3）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。
（5）公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；② 與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因上述第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第③項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【例題·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（?。?。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
『正確答案』B
『答案解析』本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
【例題·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（?。?BR> A.該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C.用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
D.因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核股份有限公司將收購的股票獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
（五）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基本要求；關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及依法披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審查驗(yàn)證。
2.利潤分配：法定分配順序；公積金的計(jì)提和使用。
（六）公司合并、分立、增減資本、解散、清算
1.公司變更（合并、分立、增減資本）：債的承繼；通知債權(quán)人的時(shí)間（公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人.并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保）。
2.解散清算：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。wｗw.ExamＷ.CoM
人民法院司法解釋規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
3.注意今年考試教材增加的人民法院司法解釋，對企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的承接的規(guī)定。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并方或由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。但是企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，依法公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。
【例題·多項(xiàng)選擇題】甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理，下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有（?。?BR> A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
『正確答案』CD
『答案解析』根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。B選項(xiàng)不屬于前述法定事由。