6.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
（1）有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
（2）公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
挪用公司資金；
將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
擅自披露公司秘密；
違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
例如，甲公司為五交化公司，總經(jīng)理為王某。乙公司為家電經(jīng)銷商，其董事長(zhǎng)是趙某。趙某和王某是好朋友，某日趙某與王某去酒吧喝酒，趙某夸獎(jiǎng)王某將公司辦得很紅火，借機(jī)會(huì)勸王某說，以后有商業(yè)機(jī)會(huì)我授權(quán)與你，以我公司名義做，賺了錢各分一半。
事后，王某按照趙某的授權(quán)，以其在五交化公司經(jīng)營(yíng)中獲得的商業(yè)信息，代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批彩電，并且找到買家丙公司。王某代理乙公司與丙公司簽訂買賣該批彩電的合同，將該批彩電賣給丙。
事后，甲公司知曉該情況，認(rèn)為王某身為總經(jīng)理，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，在公司章程沒有許可的情況下從事該項(xiàng)事務(wù)，違反規(guī)定。王某利用從本公司獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)，以他人名義在市場(chǎng)上從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害了公司利益，違反了公司法。
本案中，王某的行為違反公司法，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。王某違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。
7.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按用合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
【例題·多選題】甲、乙、丙共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲出資50萬(wàn)元，乙出資30萬(wàn)元，丙出資20萬(wàn)元?，F(xiàn)甲欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，乙、丙均同意轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。下列優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的處理方案中，正確的是（ ）。
A.經(jīng)乙、丙協(xié)商同意，各購(gòu)買25萬(wàn)元
B.經(jīng)乙、丙協(xié)商同意，丙購(gòu)買30萬(wàn)元，乙購(gòu)買20萬(wàn)元
C.乙、丙協(xié)商不成，各購(gòu)買25萬(wàn)元
D.乙、丙協(xié)商不成，則乙購(gòu)買30萬(wàn)元，丙購(gòu)買20萬(wàn)元
『正確答案』ABD
『答案解析』根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【例題·單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（?。?BR> A.甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需征得乙同意，但應(yīng)通知乙
C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過股東會(huì)決議
D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓
『正確答案』C
『答案解析』根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項(xiàng)B表示無(wú)需乙同意，錯(cuò)誤。
（1）有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
（2）公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
挪用公司資金；
將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
擅自披露公司秘密；
違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
例如，甲公司為五交化公司，總經(jīng)理為王某。乙公司為家電經(jīng)銷商，其董事長(zhǎng)是趙某。趙某和王某是好朋友，某日趙某與王某去酒吧喝酒，趙某夸獎(jiǎng)王某將公司辦得很紅火，借機(jī)會(huì)勸王某說，以后有商業(yè)機(jī)會(huì)我授權(quán)與你，以我公司名義做，賺了錢各分一半。
事后，王某按照趙某的授權(quán)，以其在五交化公司經(jīng)營(yíng)中獲得的商業(yè)信息，代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批彩電，并且找到買家丙公司。王某代理乙公司與丙公司簽訂買賣該批彩電的合同，將該批彩電賣給丙。
事后，甲公司知曉該情況，認(rèn)為王某身為總經(jīng)理，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，在公司章程沒有許可的情況下從事該項(xiàng)事務(wù)，違反規(guī)定。王某利用從本公司獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)，以他人名義在市場(chǎng)上從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害了公司利益，違反了公司法。
本案中，王某的行為違反公司法，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。王某違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。
7.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按用合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
【例題·多選題】甲、乙、丙共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲出資50萬(wàn)元，乙出資30萬(wàn)元，丙出資20萬(wàn)元?，F(xiàn)甲欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，乙、丙均同意轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。下列優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的處理方案中，正確的是（ ）。
A.經(jīng)乙、丙協(xié)商同意，各購(gòu)買25萬(wàn)元
B.經(jīng)乙、丙協(xié)商同意，丙購(gòu)買30萬(wàn)元，乙購(gòu)買20萬(wàn)元
C.乙、丙協(xié)商不成，各購(gòu)買25萬(wàn)元
D.乙、丙協(xié)商不成，則乙購(gòu)買30萬(wàn)元，丙購(gòu)買20萬(wàn)元
『正確答案』ABD
『答案解析』根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【例題·單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（?。?BR> A.甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需征得乙同意，但應(yīng)通知乙
C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過股東會(huì)決議
D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓
『正確答案』C
『答案解析』根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項(xiàng)B表示無(wú)需乙同意，錯(cuò)誤。