6.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
（1）上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
②本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；
③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。
（2）上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡(jiǎn)稱(chēng)“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
①公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；
②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；
③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6% 的除外；
④本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近—期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。
（3）可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份
可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。
債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。
可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
【例題3·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（ ）。
A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末資產(chǎn)總額的40%
B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%
C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券l年的利息
D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%
『正確答案』BC
『答案解析』本題考核公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的“20%”，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
7.證券投資基金的發(fā)行
（1）設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備法定條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理。
基金募集期限屆滿(mǎn)，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開(kāi)放式基金募集的基金份額總額超過(guò)核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿(mǎn)之日起10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。
（3）證券投資基金（封閉式）上市的條件、停止上市、終止上市交易的情形。
基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。基金管理人應(yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)之日起3個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請(qǐng)。
【例題4·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是（ ）。
A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回
B.開(kāi)放式基金可以在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，也可以上市交易
C.申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)的情形將暫停上市
『正確答案』A
『答案解析』本題考核基金的有關(guān)規(guī)定。開(kāi)放式基金不上市交易；申請(qǐng)上市的基金其持有人不少于1000人；基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)情形的將終止上市。
【例題5·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開(kāi)放基金申購(gòu)、贖回的表述中，正確的是（ ）。
A.辦理基金單位申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的人僅限于基金管理人
B.除基金合同另有約定外，基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)
C.投資人申購(gòu)基金時(shí)，基金管理人同意，可以在申購(gòu)期滿(mǎn)前交納部分申購(gòu)款項(xiàng)，在申購(gòu)期滿(mǎn)后30日內(nèi)補(bǔ)交余款
D.基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)的當(dāng)日對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)
『正確答案』B
『答案解析』本題考核開(kāi)放式基金的申購(gòu)、贖回的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，開(kāi)放式基金單位的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回業(yè)務(wù)，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；投資人申購(gòu)基金時(shí)，必須全額交付申購(gòu)款項(xiàng)，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的；基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)之日起3個(gè)工作日內(nèi)對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
（1）上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
②本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；
③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。
（2）上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡(jiǎn)稱(chēng)“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
①公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；
②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；
③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6% 的除外；
④本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近—期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。
（3）可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份
可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。
債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。
可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
【例題3·多項(xiàng)選擇題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（ ）。
A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末資產(chǎn)總額的40%
B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%
C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券l年的利息
D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%
『正確答案』BC
『答案解析』本題考核公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的“20%”，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
7.證券投資基金的發(fā)行
（1）設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備法定條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理。
基金募集期限屆滿(mǎn)，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開(kāi)放式基金募集的基金份額總額超過(guò)核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿(mǎn)之日起10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。
（3）證券投資基金（封閉式）上市的條件、停止上市、終止上市交易的情形。
基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。基金管理人應(yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)之日起3個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請(qǐng)。
【例題4·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是（ ）。
A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回
B.開(kāi)放式基金可以在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，也可以上市交易
C.申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)的情形將暫停上市
『正確答案』A
『答案解析』本題考核基金的有關(guān)規(guī)定。開(kāi)放式基金不上市交易；申請(qǐng)上市的基金其持有人不少于1000人；基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)情形的將終止上市。
【例題5·單項(xiàng)選擇題】根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開(kāi)放基金申購(gòu)、贖回的表述中，正確的是（ ）。
A.辦理基金單位申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的人僅限于基金管理人
B.除基金合同另有約定外，基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)
C.投資人申購(gòu)基金時(shí)，基金管理人同意，可以在申購(gòu)期滿(mǎn)前交納部分申購(gòu)款項(xiàng)，在申購(gòu)期滿(mǎn)后30日內(nèi)補(bǔ)交余款
D.基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)的當(dāng)日對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)
『正確答案』B
『答案解析』本題考核開(kāi)放式基金的申購(gòu)、贖回的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，開(kāi)放式基金單位的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回業(yè)務(wù)，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；投資人申購(gòu)基金時(shí)，必須全額交付申購(gòu)款項(xiàng)，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的；基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)之日起3個(gè)工作日內(nèi)對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。