案例分析題
（2007年，經(jīng)調(diào)整）
A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
（1）A公司最近3年的有關(guān)財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
年份
類別
2004年
2005年
2006年
總資產(chǎn)
156655
176655
186655
凈資產(chǎn)
78600
83088
85476
凈利潤
4288
4488
5260
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正；2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
【正確答案】
（1）A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)應當最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為5.67%。
（3）首先，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，違規(guī)擔保事項發(fā)生在最近12個月內(nèi)才構(gòu)成本次增發(fā)的法律障礙（或答“該事項發(fā)生在2005年10月，距編制發(fā)行文件的時間超過12個月”）。其次，A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，須經(jīng)股東大會審批。
（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。上市公司增發(fā)的，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在委托理財?shù)那樾?，A公司已于2006年12月底之前收回此次委托理財?shù)馁Y金。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)的發(fā)行價格應當不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價?！局?識 點】上市公司增發(fā)股票
（2007年，經(jīng)調(diào)整）
A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
（1）A公司最近3年的有關(guān)財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
年份
類別
2004年
2005年
2006年
總資產(chǎn)
156655
176655
186655
凈資產(chǎn)
78600
83088
85476
凈利潤
4288
4488
5260
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正；2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
【正確答案】
（1）A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)應當最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為5.67%。
（3）首先，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，違規(guī)擔保事項發(fā)生在最近12個月內(nèi)才構(gòu)成本次增發(fā)的法律障礙（或答“該事項發(fā)生在2005年10月，距編制發(fā)行文件的時間超過12個月”）。其次，A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，須經(jīng)股東大會審批。
（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。上市公司增發(fā)的，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在委托理財?shù)那樾?，A公司已于2006年12月底之前收回此次委托理財?shù)馁Y金。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)的發(fā)行價格應當不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價?！局?識 點】上市公司增發(fā)股票