2012年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(dǎo)(23)
二、收購(gòu)方的基本情況
三次收購(gòu)吉列公司的主要有兩個(gè)收購(gòu)方，一個(gè)是康尼斯頓集團(tuán)，一個(gè)是雷夫隆集團(tuán)的佩雷爾曼?？的崴诡D集團(tuán)試圖通過(guò)爭(zhēng)取代理權(quán)的方式來(lái)爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)董事席位，從而達(dá)到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事會(huì)，就會(huì)作出分拆出售資產(chǎn)的決定，以爭(zhēng)取更高的收益。佩雷爾曼擁有奧林奇收購(gòu)公司，它是一家主要從事杠桿收購(gòu)的公司，由雷夫隆集團(tuán)、馬克安德魯斯及福布斯集團(tuán)共同創(chuàng)立，其主要操縱者是羅納德？佩雷爾曼，在收購(gòu)吉列公司的過(guò)程中，得到了投資銀行德雷克塞爾？伯納姆？蘭姆伯公司資金籌集方面的支持。
三、三次敵意收購(gòu)的過(guò)程
1. 第收購(gòu)
1986年11月14日奧林奇收購(gòu)公司向吉列公司的股東發(fā)出了以每股65美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)吉列公司股票的現(xiàn)金收購(gòu)要約，這事先未征求吉列公司管理層的意見(jiàn)，實(shí)際上它發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)針對(duì)吉列的敵意收購(gòu)戰(zhàn)。根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的記載，佩雷爾曼－雷夫隆集團(tuán)于1986年10月31日（星期五）開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)吉列的股票，當(dāng)日吉列股票的收盤(pán)價(jià)為44.75美元，收購(gòu)前10天吉列公司的平均股價(jià)為56.60美元。
吉列公司董事會(huì)拒絕奧林奇收購(gòu)公司提出的這個(gè)要約收購(gòu)，并于1986年11月24日與佩雷爾曼達(dá)成了以每股59.50美元的價(jià)格收購(gòu)后者持有的本公司股票的協(xié)議，佩雷爾曼向吉列出售了922.63萬(wàn)股，并同時(shí)在10年內(nèi)佩雷爾曼－雷夫隆公司不再收購(gòu)吉列公司的股票，如果違約，吉列有權(quán)提起訴訟。第收購(gòu)由此偃旗息鼓。
2.第二次收購(gòu)
1986年底，吉列公司進(jìn)行了一拆二的股票拆細(xì)（相當(dāng)于10送10）。盡管存在著為期10年的停購(gòu)協(xié)議，佩雷爾曼還是在1987年6月17日晚發(fā)出了第二次收購(gòu)要約，這的收購(gòu)報(bào)價(jià)是每股40.5美元，只比前一天每股收盤(pán)價(jià)33.875美元高20%，而且也比7個(gè)月前沒(méi)有實(shí)施股票拆分時(shí)65美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)要高（這次報(bào)告相當(dāng)于沒(méi)有拆分前的每股81美元）。由于收購(gòu)方追求的是短期的轉(zhuǎn)手收益，而吉列公司追求的長(zhǎng)期發(fā)展，吉列公司董事會(huì)與管理層都不認(rèn)可收購(gòu)方的行為，因此，董事會(huì)毫不猶豫地再次拒絕了收購(gòu)方的要約。
果不其然，收購(gòu)方并沒(méi)有放棄，佩雷爾曼于8月17日再次發(fā)出收購(gòu)要約，將報(bào)價(jià)提高到每股47美元，高于市價(jià)19%，其中45美元用現(xiàn)金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會(huì)及管理層認(rèn)為接受這個(gè)收購(gòu)要約將破壞雙方已簽的停購(gòu)協(xié)議，所以仍然拒絕這項(xiàng)收購(gòu)。到10月15日（星期二），佩雷爾曼向證監(jiān)會(huì)提出的延期收購(gòu)請(qǐng)求期滿(mǎn)，同時(shí)由于黑色星期一的到來(lái)，美國(guó)股市崩盤(pán)，佩雷爾曼停止了對(duì)吉列的收購(gòu)進(jìn)攻，至此吉列經(jīng)歷了兩次以股權(quán)收購(gòu)為手段的敵意收購(gòu)。
3． 第三次收購(gòu)
1988年2月，康尼斯頓集團(tuán)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)公告其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會(huì)上發(fā)起了爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)席位的投票活動(dòng)。康尼斯頓集團(tuán)的持股成本是每股31.5美元，如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個(gè)董事會(huì)席位，康尼斯頓將迫使董事會(huì)接受新的來(lái)自佩雷爾曼或其他潛在收購(gòu)者的收購(gòu)要約，進(jìn)而通過(guò)交易獲利。4月21日的股東年會(huì)上，來(lái)自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過(guò)了提名。由于大多數(shù)機(jī)構(gòu)股東沒(méi)有參加投票，而到會(huì)個(gè)人股東大多將票投給了吉列，結(jié)果，在投票表決時(shí)，吉列以52%對(duì)48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭(zhēng)奪代理權(quán)的嘗試以失敗告終。
吉列董事會(huì)決定，在8月9日以回購(gòu)權(quán)的方式發(fā)行股票回購(gòu)權(quán)，股票回購(gòu)交易將在9月19日的后期限之前進(jìn)行。那些不愿以45美元的價(jià)格出售股票的股東可以出售回購(gòu)權(quán)，TPR的價(jià)格存在很大的浮動(dòng)空間，從9.50美元到11.125美元不等，在8月16日至9月19日這短短24個(gè)交易日期間，共有850多萬(wàn)股成交。1988年10月，TPR的回購(gòu)?fù)耆Y(jié)束，康尼斯頓對(duì)吉列股票的持有量減少到4.5%，并在1989年3月底前將吉列股票全部拋售，這標(biāo)志著吉列公司歷時(shí)近3年的反收購(gòu)斗爭(zhēng)告一段落。
二、收購(gòu)方的基本情況
三次收購(gòu)吉列公司的主要有兩個(gè)收購(gòu)方，一個(gè)是康尼斯頓集團(tuán)，一個(gè)是雷夫隆集團(tuán)的佩雷爾曼?？的崴诡D集團(tuán)試圖通過(guò)爭(zhēng)取代理權(quán)的方式來(lái)爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)董事席位，從而達(dá)到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事會(huì)，就會(huì)作出分拆出售資產(chǎn)的決定，以爭(zhēng)取更高的收益。佩雷爾曼擁有奧林奇收購(gòu)公司，它是一家主要從事杠桿收購(gòu)的公司，由雷夫隆集團(tuán)、馬克安德魯斯及福布斯集團(tuán)共同創(chuàng)立，其主要操縱者是羅納德？佩雷爾曼，在收購(gòu)吉列公司的過(guò)程中，得到了投資銀行德雷克塞爾？伯納姆？蘭姆伯公司資金籌集方面的支持。
三、三次敵意收購(gòu)的過(guò)程
1. 第收購(gòu)
1986年11月14日奧林奇收購(gòu)公司向吉列公司的股東發(fā)出了以每股65美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)吉列公司股票的現(xiàn)金收購(gòu)要約，這事先未征求吉列公司管理層的意見(jiàn)，實(shí)際上它發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)針對(duì)吉列的敵意收購(gòu)戰(zhàn)。根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的記載，佩雷爾曼－雷夫隆集團(tuán)于1986年10月31日（星期五）開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)吉列的股票，當(dāng)日吉列股票的收盤(pán)價(jià)為44.75美元，收購(gòu)前10天吉列公司的平均股價(jià)為56.60美元。
吉列公司董事會(huì)拒絕奧林奇收購(gòu)公司提出的這個(gè)要約收購(gòu)，并于1986年11月24日與佩雷爾曼達(dá)成了以每股59.50美元的價(jià)格收購(gòu)后者持有的本公司股票的協(xié)議，佩雷爾曼向吉列出售了922.63萬(wàn)股，并同時(shí)在10年內(nèi)佩雷爾曼－雷夫隆公司不再收購(gòu)吉列公司的股票，如果違約，吉列有權(quán)提起訴訟。第收購(gòu)由此偃旗息鼓。
2.第二次收購(gòu)
1986年底，吉列公司進(jìn)行了一拆二的股票拆細(xì)（相當(dāng)于10送10）。盡管存在著為期10年的停購(gòu)協(xié)議，佩雷爾曼還是在1987年6月17日晚發(fā)出了第二次收購(gòu)要約，這的收購(gòu)報(bào)價(jià)是每股40.5美元，只比前一天每股收盤(pán)價(jià)33.875美元高20%，而且也比7個(gè)月前沒(méi)有實(shí)施股票拆分時(shí)65美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)要高（這次報(bào)告相當(dāng)于沒(méi)有拆分前的每股81美元）。由于收購(gòu)方追求的是短期的轉(zhuǎn)手收益，而吉列公司追求的長(zhǎng)期發(fā)展，吉列公司董事會(huì)與管理層都不認(rèn)可收購(gòu)方的行為，因此，董事會(huì)毫不猶豫地再次拒絕了收購(gòu)方的要約。
果不其然，收購(gòu)方并沒(méi)有放棄，佩雷爾曼于8月17日再次發(fā)出收購(gòu)要約，將報(bào)價(jià)提高到每股47美元，高于市價(jià)19%，其中45美元用現(xiàn)金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會(huì)及管理層認(rèn)為接受這個(gè)收購(gòu)要約將破壞雙方已簽的停購(gòu)協(xié)議，所以仍然拒絕這項(xiàng)收購(gòu)。到10月15日（星期二），佩雷爾曼向證監(jiān)會(huì)提出的延期收購(gòu)請(qǐng)求期滿(mǎn)，同時(shí)由于黑色星期一的到來(lái)，美國(guó)股市崩盤(pán)，佩雷爾曼停止了對(duì)吉列的收購(gòu)進(jìn)攻，至此吉列經(jīng)歷了兩次以股權(quán)收購(gòu)為手段的敵意收購(gòu)。
3． 第三次收購(gòu)
1988年2月，康尼斯頓集團(tuán)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)公告其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會(huì)上發(fā)起了爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)席位的投票活動(dòng)。康尼斯頓集團(tuán)的持股成本是每股31.5美元，如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個(gè)董事會(huì)席位，康尼斯頓將迫使董事會(huì)接受新的來(lái)自佩雷爾曼或其他潛在收購(gòu)者的收購(gòu)要約，進(jìn)而通過(guò)交易獲利。4月21日的股東年會(huì)上，來(lái)自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過(guò)了提名。由于大多數(shù)機(jī)構(gòu)股東沒(méi)有參加投票，而到會(huì)個(gè)人股東大多將票投給了吉列，結(jié)果，在投票表決時(shí)，吉列以52%對(duì)48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭(zhēng)奪代理權(quán)的嘗試以失敗告終。
吉列董事會(huì)決定，在8月9日以回購(gòu)權(quán)的方式發(fā)行股票回購(gòu)權(quán)，股票回購(gòu)交易將在9月19日的后期限之前進(jìn)行。那些不愿以45美元的價(jià)格出售股票的股東可以出售回購(gòu)權(quán)，TPR的價(jià)格存在很大的浮動(dòng)空間，從9.50美元到11.125美元不等，在8月16日至9月19日這短短24個(gè)交易日期間，共有850多萬(wàn)股成交。1988年10月，TPR的回購(gòu)?fù)耆Y(jié)束，康尼斯頓對(duì)吉列股票的持有量減少到4.5%，并在1989年3月底前將吉列股票全部拋售，這標(biāo)志著吉列公司歷時(shí)近3年的反收購(gòu)斗爭(zhēng)告一段落。