2012年高級會(huì)計(jì)師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(dǎo)(22)
三、按照并購企業(yè)意愿劃分
按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。
（一）善意并購，是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購。
（二）敵意并購，是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為。
【例2-3】敵意收購吉列公司的案例分析中華考試網(wǎng)
在20世紀(jì)80年代，美國曾興起大的并購浪潮，其主要特征是大量的杠桿收購（LBO）和敵意收購，史稱美國第四次并購浪潮。在此期間，更具體地說在1986年11月至1988年10月的兩年間，美國吉列公司經(jīng)歷了分別來自佩雷爾曼－雷夫隆公司和康尼斯頓公司兩個(gè)敵意收購方的三次收購攻勢，吉列公司采取包括業(yè)務(wù)整合、設(shè)置反收購措施、爭取地方政府支持、保護(hù)中小股東利益、尋求法律保護(hù)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等一系列反收購措施，成功地抵御了這些敵意收購，維持了主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并在接下來的經(jīng)營中創(chuàng)造了高于市場預(yù)期的業(yè)績。在這四次收購與反收購的較量中，美國政府、司法機(jī)關(guān)、經(jīng)濟(jì)學(xué)者、機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者、公司董事會(huì)、管理層、員工等各種市場主體的立場與觀點(diǎn)各不相同。通過這一案例的介紹與分析，有助于了解美國這一時(shí)期并購活動(dòng)的情況，以及它給美國的公司并購帶來的影響。我們也可以從中得到一些有益的啟示。
一、吉列公司的基本情況與市場表現(xiàn)
1901年，吉列與威廉·尼科爾森在緬因州注冊了美國安全剃須刀公司；1904年，吉列獲得了美國專利，并籌集到足以擴(kuò)大生產(chǎn)的資金；到了1917年，吉列在特拉華州的公司成立，它每年銷售100萬把剃須刀和1。15億個(gè)刀片。1917—1945年間，美國先后參加了兩次世界大戰(zhàn)，大大刺激了吉列剃須刀和刀片的市場需求，戰(zhàn)爭成為空前的促銷和宣傳手段。
20世紀(jì)50年代～70年代，吉列施行多元化發(fā)展與跨國經(jīng)營相結(jié)合的戰(zhàn)略，積極進(jìn)行以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為目的的并購活動(dòng)，并成為一家國際化、多元化、面向顧客的大型企業(yè)，銷售額超過10億美元，在世界各地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)與工廠。吉列的國際業(yè)務(wù)量占公司全部業(yè)務(wù)量的比例從1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，這一比例已達(dá)70%。多年來，吉列產(chǎn)品在拉丁美洲、歐洲和亞洲市場一直敵意收購吉列公司的案例分析經(jīng)典案例賞析中國并購評論處于第一或第二的位置。來自www.Examw.com
1990年，公司推出了革命性的傳感器（Sensor）剃須刀；1992年4月，它已經(jīng)占領(lǐng)了非性剃須刀市場43%的份額，每年帶動(dòng)售出10億個(gè)刀片；到了1994年底，吉列借助這一產(chǎn)品已占據(jù)了剃須刀和刀片市場67%的份額。目前，吉列形成了5大盈利中心： 博朗小家電、文具、傳統(tǒng)清潔用品（如除臭劑、洗發(fā)水）、牙刷以及剃須刀和刀片。
吉列公司推崇穩(wěn)健型的經(jīng)營模式，強(qiáng)調(diào)長期的可持續(xù)發(fā)展對于公司股東的重要性。由于在主營業(yè)務(wù)的選擇上以現(xiàn)金流充裕、產(chǎn)品具有重復(fù)性消費(fèi)的特點(diǎn)（剃須刀及刀片、牙刷、電池），所以吉列一直保持著較高的現(xiàn)金流，并定期發(fā)放固定數(shù)額的股息，從而在投資者，尤其是中小投資者群體中樹立起穩(wěn)健經(jīng)營、保障分紅的良好形象。同時(shí)吉列在世界范圍內(nèi)培育起一個(gè)高效的營銷體系，并擁有良好的市場形象，吉列在二級市場上一直是追求長期投資回報(bào)的中小股民所追捧的對象，其收益表現(xiàn)一直優(yōu)于代表美國市場平均水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)。
三、按照并購企業(yè)意愿劃分
按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。
（一）善意并購，是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購。
（二）敵意并購，是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為。
【例2-3】敵意收購吉列公司的案例分析中華考試網(wǎng)
在20世紀(jì)80年代，美國曾興起大的并購浪潮，其主要特征是大量的杠桿收購（LBO）和敵意收購，史稱美國第四次并購浪潮。在此期間，更具體地說在1986年11月至1988年10月的兩年間，美國吉列公司經(jīng)歷了分別來自佩雷爾曼－雷夫隆公司和康尼斯頓公司兩個(gè)敵意收購方的三次收購攻勢，吉列公司采取包括業(yè)務(wù)整合、設(shè)置反收購措施、爭取地方政府支持、保護(hù)中小股東利益、尋求法律保護(hù)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等一系列反收購措施，成功地抵御了這些敵意收購，維持了主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并在接下來的經(jīng)營中創(chuàng)造了高于市場預(yù)期的業(yè)績。在這四次收購與反收購的較量中，美國政府、司法機(jī)關(guān)、經(jīng)濟(jì)學(xué)者、機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者、公司董事會(huì)、管理層、員工等各種市場主體的立場與觀點(diǎn)各不相同。通過這一案例的介紹與分析，有助于了解美國這一時(shí)期并購活動(dòng)的情況，以及它給美國的公司并購帶來的影響。我們也可以從中得到一些有益的啟示。
一、吉列公司的基本情況與市場表現(xiàn)
1901年，吉列與威廉·尼科爾森在緬因州注冊了美國安全剃須刀公司；1904年，吉列獲得了美國專利，并籌集到足以擴(kuò)大生產(chǎn)的資金；到了1917年，吉列在特拉華州的公司成立，它每年銷售100萬把剃須刀和1。15億個(gè)刀片。1917—1945年間，美國先后參加了兩次世界大戰(zhàn)，大大刺激了吉列剃須刀和刀片的市場需求，戰(zhàn)爭成為空前的促銷和宣傳手段。
20世紀(jì)50年代～70年代，吉列施行多元化發(fā)展與跨國經(jīng)營相結(jié)合的戰(zhàn)略，積極進(jìn)行以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為目的的并購活動(dòng)，并成為一家國際化、多元化、面向顧客的大型企業(yè)，銷售額超過10億美元，在世界各地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)與工廠。吉列的國際業(yè)務(wù)量占公司全部業(yè)務(wù)量的比例從1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，這一比例已達(dá)70%。多年來，吉列產(chǎn)品在拉丁美洲、歐洲和亞洲市場一直敵意收購吉列公司的案例分析經(jīng)典案例賞析中國并購評論處于第一或第二的位置。來自www.Examw.com
1990年，公司推出了革命性的傳感器（Sensor）剃須刀；1992年4月，它已經(jīng)占領(lǐng)了非性剃須刀市場43%的份額，每年帶動(dòng)售出10億個(gè)刀片；到了1994年底，吉列借助這一產(chǎn)品已占據(jù)了剃須刀和刀片市場67%的份額。目前，吉列形成了5大盈利中心： 博朗小家電、文具、傳統(tǒng)清潔用品（如除臭劑、洗發(fā)水）、牙刷以及剃須刀和刀片。
吉列公司推崇穩(wěn)健型的經(jīng)營模式，強(qiáng)調(diào)長期的可持續(xù)發(fā)展對于公司股東的重要性。由于在主營業(yè)務(wù)的選擇上以現(xiàn)金流充裕、產(chǎn)品具有重復(fù)性消費(fèi)的特點(diǎn)（剃須刀及刀片、牙刷、電池），所以吉列一直保持著較高的現(xiàn)金流，并定期發(fā)放固定數(shù)額的股息，從而在投資者，尤其是中小投資者群體中樹立起穩(wěn)健經(jīng)營、保障分紅的良好形象。同時(shí)吉列在世界范圍內(nèi)培育起一個(gè)高效的營銷體系，并擁有良好的市場形象，吉列在二級市場上一直是追求長期投資回報(bào)的中小股民所追捧的對象，其收益表現(xiàn)一直優(yōu)于代表美國市場平均水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)。